HealthEquity, Inc. (NasdaqGS:HQY) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione del portafoglio Health Savings Account (HSA) di BenefitWallet da Conduent Business Services, LLC per circa 430 milioni di dollari il 18 settembre 2023. L'accordo prevede il trasferimento di circa 665.000 conti clienti e dei loro circa 2,8 miliardi di dollari di Attività HSA e include un meccanismo di adeguamento del prezzo di acquisto in base all'importo delle Attività HSA effettivamente trasferite. HealthEquity prevede di pagare circa il 50% del prezzo di acquisto e dei costi associati utilizzando la liquidità disponibile, mentre la parte restante sarà pagata utilizzando la sua linea di credito revolving, con le percentuali effettive che saranno determinate in relazione al pagamento di ciascuna tranche. Il perfezionamento del trasferimento è soggetto alla soddisfazione di alcune condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo, (i) l'inesistenza di qualsiasi ordine governativo che vieti il perfezionamento della Cessione, (ii) il ricevimento di determinate approvazioni normative, compresa la scadenza o la cessazione del periodo di attesa imposto dall'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, (iii) la stipula da parte di CBS e HealthEquity di un accordo di servizi master e di un accordo di partnership, in ogni caso, in una forma da concordare tra le parti prima della Data di Conversione Iniziale; (iv) fatte salve alcune eccezioni di rilevanza, le dichiarazioni e le garanzie rilasciate da CBS e HealthEquity, rispettivamente, siano vere e corrette; (v) che nessun Partner aziendale, Partner del piano sanitario o Cliente datore di lavoro CHCS che rappresenti più del 5% degli HSA, dei Conti o delle Attività del Conto, a seconda dei casi, contenuti nel Portafoglio di Conti alla data dell'11 giugno 2023, abbia informato Conduent dell'intenzione di terminare il proprio rapporto con Conduent alla Data di Conversione Iniziale, e (vi) l'esecuzione e la consegna di alcuni certificati di chiusura abituali. Si prevede che il trasferimento si chiuda in più tranche nella prima metà dell'anno fiscale 2025. Il 7 marzo 2024, si è verificato il primo dei tre trasferimenti di Attività HSA, con circa 266.000 HSA e 1,1 miliardi di dollari di Attività HSA trasferiti alla custodia di HealthEquity. In relazione a questo trasferimento, HealthEquity ha pagato il prezzo di acquisto applicabile di 163,9 milioni di dollari utilizzando la liquidità disponibile. L'11 aprile 2024, si è verificato il secondo dei tre trasferimenti di attività HSA, con circa 134.000 HSA e 555 milioni di dollari di attività HSA trasferite alla custodia di HealthEquity. In relazione a questo trasferimento, HealthEquity ha pagato il prezzo di acquisto applicabile di 84,9 milioni di dollari utilizzando 50,0 milioni di dollari di prestiti nell'ambito della sua linea di credito revolving, mentre il resto è stato pagato con denaro contante.

J.P. Morgan Securities LLC è consulente finanziario e Willkie Farr & Gallagher LLP è consulente legale di HealthEquity. Holland & Knight LLP è il consulente legale di Conduent per la transazione.

HealthEquity, Inc. (NasdaqGS:HQY) ha completato l'acquisizione del portafoglio Health Savings Account (HSA) di BenefitWallet da Conduent Business Services, LLC per circa 430 milioni di dollari il 9 maggio 2024. HealthEquity ha pagato il prezzo d'acquisto complessivo utilizzando 225 milioni di dollari di prestiti nell'ambito della sua linea di credito revolving, mentre il resto è stato pagato in contanti.