Henderson Investment Limited e HLD hanno deciso di integrare i rispettivi programmi di fidelizzazione dei soci, CU APP e HCOINS, e il 4 giugno 2024 è stato stipulato l'Accordo di promozione congiunta tra la Società e HCIL (società interamente controllata da HLD) per definire i termini e le condizioni quadro per l'attuazione di tale integrazione e la conduzione di altre Operazioni di promozione tra i membri del Gruppo e i membri del Gruppo HLD nel periodo compreso tra il 4 giugno 2024 e il 31 dicembre 2026. L'integrazione dei programmi di fidelizzazione aumenterà la base dei membri sia di CU APP che di HCOINS, oltre a fornire una migliore motivazione in termini di estensione dei canali per guadagnare punti e di una più ampia scelta di beni e servizi da riscattare ai clienti che fanno acquisti e si rivolgono ai negozi del Gruppo. Si prevede che i benefici apportati da tale integrazione avranno un impatto positivo sull'attività del Gruppo.

Termine: Dalla data dell'Accordo di Promozione Congiunta al 31 dicembre 2026, a meno che una delle due parti non lo risolva anticipatamente con un preavviso scritto di almeno un mese all'altra parte. In relazione alle Operazioni Promozionali, i membri rilevanti del Gruppo e i membri rilevanti del Gruppo HLD stipuleranno Contratti Individuali di Promozione, che avranno la forma e i termini e le condizioni (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i termini di prezzo e di pagamento) che saranno concordati di volta in volta tra le parti rilevanti, con ragionevoli sforzi. Ogni Operazione Promozionale sarà (a) soggetta alle disposizioni dell'Accordo Promozionale Congiunto e del/i relativo/i Accordo/i Promozionale/i Individuale/i, e le disposizioni dell'Accordo Promozionale Congiunto prevarranno in caso di incongruenze; (b) a condizioni commerciali normali o migliori per il membro del Gruppo in questione; e (c) a condizioni non meno favorevoli per il Gruppo di quelle che i membri del Gruppo in questione potrebbero ottenere da o offrire a terzi indipendenti per transazioni simili.

La proposta di integrazione dei rispettivi programmi di fidelizzazione dei soci del Gruppo e del Gruppo HLD verso la fine del 2024 (l'"Integrazione dei programmi di fidelizzazione"), che consente ai soci CU APP di convertire tutti i punti CU APP esistenti in punti HCOINS e di guadagnare punti HCOINS invece di punti CU APP in futuro, e consente ai membri di HCOINS di riscattare coupon e voucher attraverso CU APP, aumenterà la base dei membri sia di CU APP che di HCOINS, oltre a fornire una migliore motivazione in termini di estensione dei canali per guadagnare punti e di una più ampia scelta di beni e servizi da riscattare ai clienti che fanno acquisti e si rivolgono ai negozi del Gruppo. Si prevede che i benefici apportati da tale integrazione avranno un impatto positivo sull'attività del Gruppo e ridurranno anche il carico amministrativo e i costi di gestione del programma di fidelizzazione dei soci del Gruppo. Inoltre, il Gruppo potrebbe stipulare altri accordi di promozione congiunta con il Gruppo HLD in futuro.

Gli Amministratori ritengono pertanto che sia nell'interesse commerciale del Gruppo stipulare l'Accordo di promozione congiunta per condurre tali Operazioni di promozione su base non esclusiva. Gli Amministratori (compresi gli Amministratori indipendenti non esecutivi) ritengono che l'Accordo di Promozione Congiunta e le transazioni ivi contemplate siano e saranno stipulate nel corso ordinario e abituale delle attività del Gruppo e a condizioni commerciali normali e raggiunte a seguito di trattative a condizioni di mercato, e che le loro condizioni non saranno meno favorevoli per il Gruppo rispetto a quelle disponibili da o a terzi indipendenti (ove applicabile) e sono eque e ragionevoli e nell'interesse della Società e dei suoi azionisti nel loro complesso.