Hera S p A : Estratto informativo Patto parasociale I livello 2021-2024 ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB dicembre 2021

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob

Hera S.p.A.

Ai sensi dell'art. 131 del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") si rende noto che, rispetto alla comunicazione del 3 maggio 2021 afferente il "Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" (il "Patto") stipulato in data 28 aprile 2021, vigente dal 1° luglio 2021 ed avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, sono intercorse le seguenti variazioni:

• variazione del numero delle Azioni (come infra definite) da parte dei Soci Comune di Palagano (- 45.000 Azioni), Comune di Pavullo nel Frignano (- 76.294 Azioni), Comune di Sestola (- 130.000 Azioni), Comune di Serramazzoni (- 131.500 Azioni), Comune di Bagnara di Romagna (- 10.678 Azioni) e Ravenna Holding S.p.A. (- 973.455 Azioni) per effetto di operazioni di vendita sul mercato effettuate autonomamente da parte degli azionisti. In seguito alle variazioni di cui sopra, sono parimenti variati i Diritti di Voto Conferiti da parte di ogni singolo socio.

Pertanto, alla luce delle sopraelencate modifiche:

• il numero complessivo delle Azioni si è ridotto da 684.291.785 a 682.924.858, con relativo decremento della percentuale sul Capitale Sociale dal 45,93984% al 45,84808%;
• il numero complessivo dei Diritti di Voto Conferiti si è ridotto da 1.357.942.762 a 1.355.358.908 e la relativa percentuale sul Totale dei Diritti di Voto che compongono il Capitale Sociale si è incrementata dal 60,53897% al 60,78710%.

Nulla è mutato in relazione al numero complessivo delle Azioni Bloccate ed alla relativa percentuale sul capitale sociale (n. 571.257.152 Azioni Bloccate pari al 38,35128% del capitale sociale).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto, è Hera S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale n. 04245520376, partita IVA di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Patto ha ad oggetto numero 682.924.858 Azioni (come infra definite) conferite al Sindacato di Voto (di cui infra), corrispondenti al 45,84808% del Capitale Sociale di Hera, numero 1.355.358.908 Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Voto (di cui infra), corrispondenti al 60,78710% del totale dei Diritti di Voto che compongono il Capitale Sociale e numero 571.257.152 Azioni Bloccate (come infra definite) corrispondenti al 38,35128% del Capitale Sociale.

2. Le parti del Patto

Le parti del Patto sono n. 111 azionisti pubblici di Hera S.p.A. indicati nella tabella riportata di seguito (le "Parti" o singolarmente la "Parte").

Tutte le azioni Hera di volta in volta detenute dalle Parti ("Azioni") sono vincolate al Sindacato di Voto (di cui infra). Le Parti si obbligano a vincolare al Sindacato di Voto tutte le azioni Hera o altri diritti che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle azioni Hera sindacate a seguito di operazioni di aumento di capitale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio, obbligazioni convertibili o warrant, purché derivanti dall'esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni Hera già vincolate al Sindacato di Voto, nonché qualunque altra azione ordinaria Hera che gli stessi dovessero detenere, direttamente o indirettamente, al momento dell'esercizio del diritto di voto.

Le Parti si obbligano a vincolare al Sindacato di Blocco (di cui infra) tutte le azioni Hera che a ciascuna di esse dovessero derivare dalle azioni Hera apportate al Sindacato di Blocco e/o dall'esercizio di diritti pertinenti alle medesime a seguito di operazioni di aumento del capitale sociale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio, obbligazioni convertibili o warrant, purché derivanti dall'esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni già vincolate al Sindacato di Blocco.

1

La seguente tabella indica, per ciascuno degli aderenti al Patto:

• Il numero delle Azioni, con l'indicazione della percentuale da queste rappresentata rispetto al Capitale Sociale della Società;
• il numero dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto (i "Diritti di Voto Conferiti"), con l'indicazione della percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Diritti di Voto che compongono il Capitale Sociale, nonché rispetto al numero totale dei Diritti di Voto conferiti al Sindacato di Voto;

il numero delle Azioni Bloccate, con l'indicazione della percentuale da esse rappresentata rispetto al Capitale Sociale della Società e rispetto al numero totale delle Azioni Bloccate.

				% Diritti di Voto	% Diritti di Voto		Azioni Bloccate
		% sul		Conferiti sul	Conferiti sul
		Diritti di Voto	totale dei Diritti	totale dei Diritti
Aderenti	Azioni	Capitale			% sul
Conferiti	di Voto che	di Voto Conferiti	Azioni	% sul Capitale
		Sociale	Sindacato
			compongono il	al Sindacato di	Bloccate	Sociale
				di Blocco
				Capitale Sociale	Voto
COMUNE DI ALTO RENO TERME	38.302	0,00257%	38.302	0,00172%	0,00283%	14.555	0,00098%	0,00255%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,05856%	1.744.508	0,07824%	0,12873%	402.379	0,02701%	0,07044%
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,08310%	2.475.716	0,11103%	0,18268%	904.843	0,06075%	0,15840%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,08842%	2.634.198	0,11814%	0,19438%	1.007.212	0,06762%	0,17631%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05327%	1.587.018	0,07118%	0,11711%	503.742	0,03382%	0,08818%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	29.030	0,00195%	58.060	0,00260%	0,00428%	29.030	0,00195%	0,00508%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,04669%	1.390.902	0,06238%	0,10263%	508.357	0,03413%	0,08899%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,05262%	1.567.548	0,07030%	0,11567%	572.919	0,03846%	0,10029%
COMUNE DI BOLOGNA	125.151.777	8,40205%	250.303.554	11,22598%	18,46974%	111.377.970	7,47735%	19,49699%
COMUNE DI BONDENO	592.618	0,03979%	1.184.543	0,05313%	0,08741%	466.369	0,03131%	0,08164%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	1.180	0,00005%	0,00009%	432	0,00003%	0,00008%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00010%	3.020	0,00014%	0,00022%	1.104	0,00007%	0,00019%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,14901%	2.219.498	0,09954%	0,16378%	1.622.396	0,10892%	0,28400%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00018%	5.400	0,00024%	0,00040%	1.059	0,00007%	0,00019%
COMUNE DI CAMUGNANO	210.118	0,01411%	210.118	0,00942%	0,01550%	79.845	0,00536%	0,01398%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	1.301.490	0,08738%	2.602.980	0,11674%	0,19207%	1.000.000	0,06713%	0,17505%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	1.160	0,00005%	0,00009%	425	0,00003%	0,00007%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	1.360	0,00006%	0,00010%	497	0,00003%	0,00009%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00009%	2.600	0,00012%	0,00019%	951	0,00006%	0,00017%
CASTEL D'AIANO	168.054	0,01128%	168.054	0,00754%	0,01240%	84.027	0,00564%	0,01471%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00003%	940	0,00004%	0,00007%	344	0,00002%	0,00006%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00007%	2.120	0,00010%	0,00016%	775	0,00005%	0,00014%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,17545%	5.226.668	0,23441%	0,38567%	1.636.550	0,10987%	0,28648%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00185%	54.976	0,00247%	0,00406%	20.096	0,00135%	0,00352%
COMUNE DI CASTELFRANCO EMILIA	4.022.185	0,27003%	8.044.370	0,36079%	0,59359%	3.022.185	0,20289%	0,52904%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050	0,00041%	12.100	0,00054%	0,00089%	2.372	0,00016%	0,00042%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.423.362	0,09556%	2.817.582	0,12637%	0,20791%	943.202	0,06332%	0,16511%
COMUNE DI CERVIA	2.399.917	0,16112%	4.638.590	0,20804%	0,34228%	1.638.673	0,11001%	0,28685%
COMUNE DI CESENA	16.708.216	1,12170%	33.416.432	1,49871%	2,46578%	16.708.216	1,12170%	2,92482%
COMUNE DI CODIGORO	533.514	0,03582%	1.062.694	0,04766%	0,07842%	465.888	0,03128%	0,08155%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01434%	427.062	0,01915%	0,03151%	156.106	0,01048%	0,02733%
COMUNE DI COPPARO	1.085.157	0,07285%	2.170.314	0,09734%	0,16015%	654.620	0,04395%	0,11459%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02664%	793.508	0,03559%	0,05855%	51.871	0,00348%	0,00908%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00011%	1.570	0,00007%	0,00012%	1.570	0,00011%	0,00027%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	200	0,00001%	0,00001%	51	0,00000%	0,00001%
COMUNE DI FERRARA	1.310.640	0,08799%	2.621.280	0,11756%	0,19342%	1.007.069	0,06761%	0,17629%
COMUNE DI FIORANO MODENESE	1.169.251	0,07850%	2.338.502	0,10488%	0,17256%	769.251	0,05164%	0,13466%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00006%	1.880	0,00008%	0,00014%	687	0,00005%	0,00012%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	1.200	0,00005%	0,00009%	438	0,00003%	0,00008%
COMUNE DI FORMIGINE	2.660.487	0,17861%	5.320.974	0,23864%	0,39263%	1.995.365	0,13396%	0,34929%
COMUNE DI FRASSINORO	228.895	0,01537%	457.790	0,02053%	0,03378%	164.488	0,01104%	0,02879%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02436%	725.770	0,03255%	0,05355%	230.370	0,01547%	0,04033%
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	25.175	0,00169%	25.175	0,00113%	0,00186%	784	0,00005%	0,00014%
COMUNE DI GAMBETTOLA	944.427	0,06340%	1.445.144	0,06481%	0,10664%	443.519	0,02978%	0,07764%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,07822%	2.330.364	0,10452%	0,17196%	851.719	0,05718%	0,14910%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.286.707	0,08638%	1.286.707	0,05771%	0,09495%	1.100.906	0,07391%	0,19272%
COMUNE DI GUIGLIA	1.399	0,00009%	2.797	0,00013%	0,00021%	828	0,00006%	0,00014%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00480%	142.960	0,00641%	0,01055%	52.258	0,00351%	0,00915%
COMUNE DI LAMA MOCOGNO	677.267	0,04547%	1.354.534	0,06075%	0,09995%	550.884	0,03698%	0,09643%
COMUNE DI LOIANO	755.613	0,05073%	1.491.532	0,06689%	0,11006%	288.388	0,01936%	0,05048%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	340	0,00002%	0,00003%	107	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI LUGO	456.907	0,03067%	913.814	0,04098%	0,06743%	260.603	0,01750%	0,04562%
COMUNE DI MARANELLO	1.592.569	0,10692%	3.185.138	0,14285%	0,23503%	1.160.177	0,07789%	0,20309%
COMUNE DI MARANO SUL PANARO	353.688	0,02374%	670.572	0,03007%	0,04948%	212.412	0,01426%	0,03718%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00004%	1.260	0,00006%	0,00009%	461	0,00003%	0,00008%
COMUNE DI MARZABOTTO	2.617.661	0,17574%	5.205.056	0,23344%	0,38408%	1.805.807	0,12123%	0,31611%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01353%	403.074	0,01808%	0,02974%	147.338	0,00989%	0,02579%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00014%	4.140	0,00019%	0,00031%	1.514	0,00010%	0,00027%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00733%	109.111	0,00489%	0,00805%	46.817	0,00314%	0,00820%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,06530%	1.945.244	0,08724%	0,14354%	710.962	0,04773%	0,12446%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,05519%	1.592.004	0,07140%	0,11747%	591.631	0,03972%	0,10357%
COMUNE DI MODENA	97.107.948	6,51933%	194.215.896	8,71048%	14,33107%	80.792.329	5,42398%	14,14290%
COMUNE DI MOLINELLA	6.631	0,00045%	6.631	0,00030%	0,00049%	2.599	0,00017%	0,00045%

2

COMUNE DI MONGHIDORO	17.518	0,00118%	17.518	0,00079%	0,00129%	6.657	0,00045%	0,00117%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	1.939.634	0,13022%	3.879.268	0,17398%	0,28625%	1.500.000	0,10070%	0,26258%
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00241%	71.784	0,00322%	0,00530%	14.066	0,00094%	0,00246%
COMUNE DI MONTEFIORINO	105.408	0,00708%	192.550	0,00864%	0,01421%	105.408	0,00708%	0,01845%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00001%	170	0,00001%	0,00001%	67	0,00000%	0,00001%
COMUNE DI MONZUNO	2.566.706	0,17232%	5.106.864	0,22904%	0,37683%	1.955.300	0,13127%	0,34228%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00012%	1.800	0,00008%	0,00013%	1.316	0,00009%	0,00023%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	1.378.687	0,09256%	2.757.374	0,12367%	0,20346%	1.378.687	0,09256%	0,24134%
COMUNE DI PADOVA	46.126.176	3,09668%	92.252.352	4,13747%	6,80724%	46.126.176	3,09668%	8,07450%
COMUNE DI PALAGANO	128.355	0,00862%	256.710	0,01151%	0,01894%	113.355	0,00761%	0,01984%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00003%	960	0,00004%	0,00007%	352	0,00002%	0,00006%
COMUNE DI PAVULLO NEL FRIGNANO	1.471.898	0,09882%	2.943.796	0,13203%	0,21722%	1.121.898	0,07532%	0,19639%
COMUNE DI PIANORO	2.361.082	0,15851%	2.361.082	0,10589%	0,17422%	2.361.082	0,15851%	0,41331%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,07119%	2.120.830	0,09512%	0,15649%	775.136	0,05204%	0,13569%
COMUNE DI POGGIO TORRIANA	1.025	0,00007%	2.050	0,00009%	0,00015%	202	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI POLINAGO	392.677	0,02636%	744.497	0,03339%	0,05494%	235.831	0,01583%	0,04128%
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO	195.131	0,01310%	195.131	0,00875%	0,01440%	76.467	0,00513%	0,01339%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	5.764	0,00039%	5.764	0,00026%	0,00043%	5.764	0,00039%	0,00101%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	1.000	0,00004%	0,00007%	-	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	1.960	0,00009%	0,00014%	717	0,00005%	0,00013%
COMUNE DI RIOLUNATO	420	0,00003%	839	0,00004%	0,00006%	248	0,00002%	0,00004%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	170	0,00001%	0,00001%	67	0,00000%	0,00001%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,06172%	1.838.618	0,08246%	0,13567%	671.991	0,04511%	0,11763%
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.161.687	0,14512%	4.302.144	0,19295%	0,31745%	1.103.970	0,07411%	0,19325%
COMUNE DI SAN CESARIO SUL PANARO	1.459.048	0,09795%	2.766.267	0,12407%	0,20412%	876.251	0,05883%	0,15339%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,04664%	1.389.354	0,06231%	0,10252%	531.233	0,03566%	0,09299%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.013.079	0,06801%	2.026.158	0,09087%	0,14951%	850.077	0,05707%	0,14881%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,10088%	3.005.432	0,13479%	0,22177%	956.996	0,06425%	0,16752%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05256%	1.565.890	0,07023%	0,11555%	511.886	0,03437%	0,08961%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,10847%	3.231.478	0,14493%	0,23845%	1.181.213	0,07930%	0,20677%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	289	0,00001%	0,00002%	114	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SASSO MARCONI	1.628.500	0,10933%	1.628.500	0,07304%	0,12017%	1.455.398	0,09771%	0,25477%
COMUNE DI SASSUOLO	3.377.645	0,22676%	6.755.290	0,30297%	0,49847%	1.533.234	0,10293%	0,26840%
COMUNE DI SERRAMAZZONI	384.833	0,02584%	769.665	0,03452%	0,05679%	16.333	0,00110%	0,00286%
COMUNE DI SESTOLA	600.222	0,04030%	1.200.444	0,05384%	0,08858%	600.222	0,04030%	0,10507%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	340	0,00002%	0,00003%	107	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	1.660	0,00007%	0,00012%	608	0,00004%	0,00011%
COMUNE DI TRIESTE	55.569.983	3,73068%	111.139.966	4,98457%	8,20095%	46.305.038	3,10868%	8,10581%
COMUNE DI UDINE	44.134.948	2,96299%	88.269.896	3,95886%	6,51338%	28.694.103	1,92638%	5,02297%
COMUNE DI VALSAMOGGIA	3.676.173	0,24680%	7.320.653	0,32833%	0,54019%	2.583.443	0,17344%	0,45224%
COMUNE DI VERGATO	868.793	0,05833%	868.793	0,03896%	0,06411%	713.870	0,04793%	0,12496%
COMUNE DI VERGHERETO	154	0,00001%	154	0,00001%	0,00001%	64	0,00000%	0,00001%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	255.201	0,01713%	255.201	0,01145%	0,01883%	177.886	0,01194%	0,03114%
CON.AMI	108.554.164	7,28777%	217.108.328	9,73719%	16,00922%	83.397.134	5,59886%	14,59888%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320	1,62704%	48.470.640	2,17388%	3,57662%	18.621.923	1,25018%	3,25981%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	73.226.545	4,91606%	146.453.090	6,56834%	10,80668%	68.993.125	4,63184%	12,07742%
RIMINI HOLDING S.p.A.	18.506.580	1,24244%	37.013.160	1,66002%	2,73118%	18.506.580	1,24244%	3,23962%
UNIONE DEI COMUNI DEL FRIGNANO	208.496	0,01400%	395.295	0,01773%	0,02917%	125.215	0,00841%	0,02192%
	682.924.858	45,84808%	1.355.208.908	60,78710%	100%	571.257.152	38,35128%	100%

3. Contenuto del Patto ed organi del Patto

3.1 Sindacato di Voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il "Comitato di Sindacato") composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 7 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori dell'area di Bologna, al quale sono attribuiti 2 voti, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dagli azionisti Modena, al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 3 voti ed 1 membro designato dal Comune di Udine al quale sono attribuiti 2 voti.

Il numero di voti assegnato a ciascun Socio Principale, per il tramite del proprio membro del Comitato, è attribuito, per tutta la durata del Patto, sulla base di un voto per ogni 1% delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute, arrotondato per difetto qualora l'avanzo sia stato inferiore allo 0,50%, ovvero per eccesso qualora l'avanzo sia stato pari o superiore allo 0,50%, delle Azioni Bloccate. La percentuale di Azioni Bloccate viene calcolata come segue:

Numero Azioni Bloccate del Socio Principale

• Azioni Bloccate = --------------------------------------------------------------- x 100 capitale sociale di HERA

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Il numero dei voti di competenza di ciascuno dei Soci Principali sarà verificato in apertura della prima riunione del Comitato e definitivamente accertato da parte del Presidente del Comitato medesimo.

Il Comitato di Sindacato resta in carica sino alla scadenza del Patto.

Le decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno il 65% dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato di Sindacato presenti a tale riunione, salvo per le decisioni per le quali il Patto prevede una diversa maggioranza.

Il Comitato di Sindacato si riunisce almeno un giorno prima:

1. di ogni riunione dell'Assemblea che porti all'ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:
2. 1. liquidazione della Società;
   2. fusione o scissione della Società;
   3. modifica degli articoli 6 (Azioni e voto maggiorato) 7 (Partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (Limiti al possesso azionario), 14 (Validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (Validità delle deliberazioni), 23.4 (Esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato di Sindacato ed indicate nel presente Paragrafo (i). In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere ai sensi del presente Paragrafo (i), ciascuna Parte del Patto esprimerà nell'Assemblea voto contrario all'assunzione della delibera stessa.

1. di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all'ordine del giorno:
2. 1. la costituzione del Comitato Esecutivo di Hera, i cui poteri saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Esecutivo sarà composto dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, dal Vicepresidente e da un Consigliere designato congiuntamente dal Comune di Padova e dal Comune di Trieste;
   2. nei limiti di legge e di statuto la nomina (i) del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che sarà designato su indicazione degli Azionisti Area Territoriale Romagna; (ii) dell'Amministratore
      Delegato, che sarà designato - su indicazione degli Azionisti Bologna. Gli Azionisti Area Territoriale Romagna e gli Azionisti Bologna si consulteranno prima di procedere con le designazioni del
      Presidente e dell'Amministratore Delegato; (iii) del Vice Presidente del Consiglio di
      Amministrazione sarà designato - nei limiti di legge e di statuto - fra uno dei componenti indicati dal Comune di Modena;
3. della scadenza del termine per la presentazione della Lista dei Consiglieri e della Lista dei Sindaci.

Il Comitato di Sindacato si riunisce: (i) almeno una volta l'anno entro la data dell'Assemblea di Hera convocata per approvare il bilancio di esercizio al fine di verificare eventuali piani di vendita delle Azioni Hera non soggette a Sindacato di Blocco previsti da ciascuna Parte; (ii) ogni qualvolta uno o più membri dello stesso ne facciano richiesta scritta al Presidente del Comitato di Sindacato.

Inoltre, al Comitato di Sindacato spetterà:

1. la collazione e formazione della Lista dei Consiglieri. Il numero di componenti la Lista dei Consiglieri designati da ciascun gruppo di Contraenti è attribuito sulla base di un componente designato per ogni 3% delle Azioni Bloccate dal medesimo gruppo di Contraenti, e pertanto, la lista dei Consiglieri sarà così formata: 3 componenti designati dagli Azionisti di Bologna e dal Comune di Ferrara anche nell'interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dagli Azionisti dell'Area Territoriale Romagna; 2 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell'interesse degli Azionisti
   Modena; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste;
2. collazione e formazione della Lista dei Sindaci. La Lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio Sindacale da eleggere da parte della maggioranza e sarà determinata secondo le modalità seguenti: a) gli Azionisti Bologna e il Comune di Ferrara anche nell'interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare i candidati da inserire al secondo e al terzo posto della

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lista (un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente); b) gli Azionisti Area Territoriale Romagna avranno diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista (un Sindaco Effettivo);

1. la deliberazione di richiesta di pagamento della penale a carico della Parte inadempiente; il socio principale al quale fosse contestato tale inadempimento non potrà partecipare alla discussione e non avrà diritto di voto nella relativa delibera;
2. deliberazioni in merito al coordinamento ed all'esecuzione dei piani di vendita delle Azioni nonché dei relativi atti propedeutici e conseguenti, con tutti i più ampi poteri per darvi esecuzione, anche in persona del Presidente singolarmente o congiuntamente con altri membri del Comitato di Sindacato, ivi inclusa, tra l'altro, la facoltà di svolgere in nome e per conto delle Parti venditrici le procedure di selezione di consulenti, collocatori, società fiduciarie e provvedere alla loro individuazione, negoziare, sottoscrivere e se del caso modificare in nome e per conto delle parti venditrici i relativi contratti, impegni e mandati nonché darvi esecuzione.

3.2 Sindacato di Blocco

Le Parti si impegnano ed obbligano per tutta la durata del Patto a non Trasferire le Azioni apportate al Sindacato di Blocco (le "Azioni Bloccate"). Ai termini del Patto per "Trasferimento" ovvero "Trasferire" si indica il compimento di qualsiasi negozio giuridico, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, fusione, scissione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o della nuda proprietà delle Azioni ovvero la costituzione in favore di terzi di diritti reali (pegno ed usufrutto) sulle Azioni nel caso in cui il diritto di voto spetti al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.

Le Parti si impegnano a mantenere iscritte nell'elenco istituito da Hera ai sensi dell'art. 6.4 dello Statuto di Hera (l' "Elenco Speciale") le Azioni Bloccate nel numero di volta in volta da individuarsi ai sensi del Patto. Le Parti potranno iscrivere nell'Elenco Speciale anche un numero di Azioni maggiore a quello delle Azioni Bloccate.

Il Patto individua rispetto a ciascuna Parte il numero di Azioni Bloccate per tutta la durata del Patto

Le Parti hanno convenuto che, in ogni caso, il numero complessivo delle Azioni Bloccate non potrà essere inferiore al 38% del capitale sociale di Hera sino alla scadenza del Patto. Ove il numero complessivo delle Azioni Bloccate non rispettasse la predetta indefettibile condizione, le Parti a tal fine danno mandato al Presidente del Comitato di adeguare, senza indugio e sulla base di un principio di proporzionalità, il numero di Azioni Bloccate. Ove la predetta condizione non fosse stata soddisfatta per l'inadempimento di una Parte troveranno comunque applicazione le previsioni relative all'inadempimento e alle penali.

Le Parti saranno libere di Trasferire le Azioni Bloccate a soci pubblici (Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o a altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero a Consorzi o a Società di capitale di cui Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale), inclusi le altre Parti, o a consorzi costituiti tra enti pubblici ovvero alle società di capitale, anche in forma consortile, controllate da una Parte del Patto anche congiuntamente con altre parti del Patto, a condizione che la predetta società all'atto del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto. Le Parti saranno libere di Trasferire, anche a terzi, i diritti di opzione spettanti alle Azioni Bloccate. I Trasferimenti di Azioni Bloccate saranno consentiti solo a condizione che l'ente cessionario, entro la data del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto accettandolo in forma scritta e assoggettando a Sindacato di Blocco le Azioni Trasferite.

Ciascuna Parte si impegna a comunicare per iscritto al Presidente del Comitato di Sindacato, tempestivamente e in ogni caso non oltre il quinto giorno successivo al Trasferimento, ogni variazione delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute.

Il vincolo di intrasferibilità si applica esclusivamente alle Azioni Bloccate. In ogni caso le Parti si impegnano a vendere in modo ordinato le Azioni diverse dalle Azioni Bloccate che intendessero Trasferire onde consentire un regolare svolgimento delle negoziazioni, in particolare: a) ciascuna Parte che intenda effettuare vendite sul mercato di Azioni (fermo restando il divieto di vendita delle Azioni Bloccate), per un ammontare complessivo superiore a n. 3.000.000 di Azioni nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi preventivamente con il Comitato, e per esso il suo Presidente, nel corso dell'incontro annuale e, ove opportuno, anche richiedendo ulteriori incontri e ad attuare una modalità di vendita con collocamento in una singola operazione; b) qualora in sede di incontro annuale: (i) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita anche singolarmente dovesse risultare superiore a n. 10.000.000 Azioni, si procederà alla vendita in

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