HNI Corporation (NYSE:HNI) ha accettato di acquisire Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP e altri il 10 febbraio 2023. HNI Corporation ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Kimball International, Inc. da BlackRock, Inc., The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP e altri per circa 480 milioni di dollari il 7 marzo 2023. In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di Kimball International riceveranno 9,00 dollari in contanti e 0,1301 azioni ordinarie di HNI per ogni azione ordinaria di Kimball International posseduta. Il corrispettivo totale implicito per azione è pari a 12,9 dollari. Il corrispettivo totale per gli azionisti comuni di Kimball International è di circa 485 milioni di dollari, con un valore aziendale di circa 531 milioni di dollari, inclusi circa 46 milioni di dollari di debito netto di Kimball International. HNI ha ricevuto impegni da Wells Fargo e US bank per un finanziamento ponte di 440 milioni di dollari. A seguito della transazione, gli azionisti di Kimball International possiederanno circa il 10% e gli azionisti di HNI circa il 90% della società combinata. Se la transazione viene risolta da Kimball, Kimball dovrà pagare a HNI una commissione di risoluzione di 15.768.265 dollari, che rappresenta circa il 3,25% del valore patrimoniale implicito di Kimball alla firma, basato sul corrispettivo della fusione. Se la transazione viene risolta da HNI, HNI dovrà pagare a Kimball una commissione di risoluzione di 24.258.870 dollari, che rappresenta circa il 5% del valore patrimoniale implicito di Kimball alla firma, sulla base del corrispettivo della fusione. Dopo la chiusura della transazione, la società combinata continuerà ad essere guidata da Jeff Lorenger, Presidente e Amministratore delegato di HNI. Kristie Juster rimarrà nel suo ruolo attuale presso Kimball International fino alla chiusura, per garantire una transizione senza soluzione di continuità. Al 31 marzo 2023, HNI ha stipulato un contratto di credito a termine che prevede una linea di credito a termine non garantita, a prelievo ritardato, per un importo nominale aggregato di 280 milioni di dollari, da utilizzare per la realizzazione della fusione. Il 14 marzo 2023, HNI ha stipulato un emendamento alla sua linea di credito revolving. L'emendamento, tra le altre cose, mette a disposizione 160 milioni di dollari della linea di credito revolving per la realizzazione della fusione, che ha estinto e sostituito la linea di prestito a termine bridge senior non garantita a 364 giorni.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Kimball International, al ricevimento dell'approvazione normativa richiesta, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato (l'o HSR Act o) senza l'imposizione di una Condizione Onerosa, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata da HNI in base alla quale le azioni ordinarie di HNI da emettere in relazione alla Fusione saranno registrate presso la Securities and Exchange Commission, l'autorizzazione alla quotazione delle azioni ordinarie di HNI da emettere in relazione alla Fusione presso la Borsa Valori di New York e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. Il 10 febbraio 2023, il Consiglio di amministrazione di Kimball ha accettato all'unanimità la proposta di acquisizione di HNI. Il Consiglio di amministrazione di Kimball ha istituito un comitato di direttori indipendenti (il Comitato per la transazione) per assistere il Consiglio di amministrazione di Kimball nell'esame, nella valutazione e nella considerazione della proposta. Il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act è scaduto il 20 aprile 2023. Il 27 aprile 2023, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC. Al 31 maggio 2023, gli azionisti di Kimball hanno approvato la transazione. All'8 maggio 2023, HNI prevede che la transazione si chiuda all'inizio di giugno. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2023. La chiusura della transazione è prevista per il 1° giugno 2023.

Rothschild & Co ha agito come consulente finanziario e James P. Dougherty, Albert Zhu, Adam Kaminsky, Kevin A. Brown, Frank J. Azzopardi, Christopher Nairn-Kim, William A. Curran, Ronan P. Harty e Nathan Kiratzis di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali di HNI. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Jason Zgliniec, Lauralyn G. Bengel, Ben Leese, Olga Bogush, Derek Barella, Chris L. Bollinger e Sara Rosenberg di ArentFox Schiff LLP hanno agito come consulenti legali di Kimball International. Per i servizi di consulenza finanziaria resi in relazione alla fusione, Kimball ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione stimata di circa 13 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono stati pagati a J.P. Morgan nel momento in cui J.P. Morgan ha emesso il suo parere, e il resto è contingente e pagabile al momento della realizzazione della fusione.

HNI Corporation (NYSE:HNI) ha completato l'acquisizione di Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP e altri il 1° giugno 2023. La sede centrale di HNI Corporation rimarrà a Muscatine, Iowa. Kimball International continuerà ad avere sede a Jasper, Indiana.