F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Howard Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HBMD) per circa 420 milioni di dollari il 12 luglio 2021. Secondo i termini dell'accordo, ogni azione in circolazione delle azioni ordinarie di Howard è stata convertita nel diritto di ricevere 1,8 azioni ordinarie di F.N.B., con i contanti pagati al posto delle azioni frazionarie. Inoltre, ogni opzione in circolazione per l'acquisto di azioni ordinarie Howard ai sensi del piano di compensazione Howards 2013 Equity Incentive è stato convertito in un'opzione per l'acquisto di un certo numero di azioni ordinarie F.N.B. e ogni unità di azioni limitate in circolazione sotto tale piano è stato convertito in una unità di azioni limitate di azioni ordinarie F.N.B. Secondo l'accordo di fusione, Howard Bancorp, Inc. si fonderà con e in F.N.B. Corporation, in modo che F.N.B. sia la società superstite nella fusione. Subito dopo il completamento della fusione, Howard Bank, filiale di Howard Bancorp, Inc. si fonderà con e in First National Bank of Pennsylvania, filiale di F.N.B. Corporation, in modo che First National Bank of Pennsylvania sia l'entità superstite. Howard ha accettato di pagare a F.N.B. una commissione di risoluzione di 15 milioni di dollari al momento della risoluzione. F.N.B. nominerà due direttori attuali del consiglio di amministrazione di Howard, che saranno scelti reciprocamente dalle parti, per servire come presidente e vicepresidente di F.N.B. La transazione è soggetta all'approvazione della fusione da parte degli azionisti di Howard; l'efficacia della dichiarazione di registrazione del modulo S-4 che sarà depositata da F.N.B, l'autorizzazione per la quotazione alla Borsa di New York delle azioni ordinarie di F.N.B. da emettere nella fusione; la ricezione delle necessarie approvazioni normative e di altro tipo, comprese le approvazioni del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System, dell'Ufficio del Controllore della Valuta e dell'Ufficio del Commissario del Maryland per la regolamentazione finanziaria, e la scadenza di tutti i periodi di attesa previsti dalla legge. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società. L'assemblea degli azionisti di Howard Bancorp, Inc. è prevista per il 9 novembre 2021. Al 26 ottobre 2021, F.N.B. ha ricevuto tutte le autorizzazioni normative federali e statali richieste per il completamento della fusione. Al 9 novembre 2021, gli azionisti di Howard hanno approvato la transazione. F.N.B. e Howard prevedono di completare la transazione e l'integrazione all'inizio del 2022. Al 5 novembre 2021, la chiusura della fusione è prevista per il 22 gennaio 2022. FNB si aspetta che la fusione sia del 4% accretiva per gli utili per azione con risparmi sui costi completamente graduali su base GAAP e si aspetta che la fusione migliori le metriche di redditività di FNB. Ben Barnhill, John Jennings, Ann Murray, Maurice D. Holloway, Nikki Lee, Allie Nagy e Mason Gregory di Nelson Mullins Riley & Scarborough, LLP hanno agito come consulenti legali di Howard Bancorp. Gary R. Walker di Reed Smith LLP ha agito come consulente legale di F.N.B. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario a F.N.B. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, ha agito come consulente finanziario e fornitore di opinioni a Howard. Computershare, Inc. ha agito come l'agente di trasferimento a Howard e Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come l'agente di trasferimento a F.N.B. Georgeson LLC ha agito come l'agente di informazioni a Howard e riceverà una tassa di $8.000 per i suoi servizi. Howard ha accosentito per pagare KBW una tassa di contanti totale uguale a 1.1% del corrispettivo aggregato di fusione, $0.4 milioni di cui sono diventato pagabili a KBW con la resa del parere di KBWs e l'equilibrio di cui è contingente sulla chiusura della fusione. F.N.B. Corporation (NYSE: FNB) ha completato l'acquisizione di Howard Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HBMD) il 22 gennaio 2022. Il 5 febbraio 2022 o circa, Howard Bank si fonderà con e nella First National Bank of Pennsylvania, con la First National Bank of Pennsylvania che continuerà ad essere la banca superstite. La conversione di branding del cliente e del ramo è preveduta per essere completata il 7 febbraio 2022. Al completamento dell'integrazione del sistema il 7 febbraio 2022, tutti i clienti di Howard avranno accesso alla tecnologia avanzata di FNBs online e mobile banking, compresa la sua premiata applicazione di mobile banking e il suo eStore proprietario. Le azioni ordinarie di Howard non saranno più scambiate sul NASDAQ.