Ica-Handlarnas FÖRbund Ab e AMF Pensionsförsäkring AB hanno fatto un'offerta per acquisire il restante 46% di ICA Gruppen AB (publ) (OM:ICA) da un gruppo di azionisti per circa 49,4 miliardi di corone svedesi il 10 novembre 2021. Secondo i termini delle operazioni, ICA-handlarnas e AMF acquisiranno 92.503.465 azioni di ICA Gruppen al prezzo di offerta di 534 corone svedesi per azione. Ica-Handlarnas FÖRbund Ab detiene attualmente 108.643.330 azioni che rappresentano il 54,01% di partecipazione in ICA Gruppen AB. Dopo la transazione, Ica-Handlarnas FÖRbund Ab e AMF Pensionsförsäkring AB deterranno rispettivamente l'87% e il 13% di ICA Gruppen AB. Gli offerenti contribuiranno con circa 205 miliardi di corone svedesi per finanziare l'acquisizione e il restante corrispettivo sarà finanziato dal finanziamento ponte. Il finanziamento ponte iniziale sarà interamente fornito da Skandinaviska Enskilda Banken AB e Svenska Handelsbanken AB. Il Consiglio di Amministrazione di ICA Gruppen, a seguito di una richiesta scritta, ha permesso all'acquirente di condurre una due diligence confermativa molto limitata in relazione alla preparazione dell'Offerta. Gli offerenti non hanno ricevuto alcuna informazione interna in relazione a tale esame di due diligence. ICA-handlarnas Förbund’s e AMF’s intendono che il completamento dell'Offerta non comporti alcun cambiamento materiale per i dirigenti o i dipendenti di ICA Gruppen’s (incluse le loro condizioni di impiego), l'occupazione in ICA Gruppen o qualsiasi cambiamento materiale delle sedi in cui opera ICA Gruppen. Il completamento dell'Offerta è subordinato, tra l'altro, all'accettazione dell'Offerta in misura tale che ICA-handlarnas e AMF diventino proprietari di oltre il 90% di tutte le azioni di ICA Gruppen (su base completamente diluita), e alla ricezione di tutte le necessarie autorizzazioni, approvazioni e decisioni regolamentari, governative o simili, inclusa l'Autorità di vigilanza finanziaria svedese. il Consiglio di Amministrazione raccomanda all'unanimità agli azionisti di ICA Gruppen di accettare l'Offerta. Nel caso in cui l'Offerente diventi proprietario di una quota superiore al 90% di ICA Gruppen, l'Offerente intende avviare una procedura di riacquisto obbligatorio in relazione alle rimanenti azioni di ICA Gruppen. In relazione a tale buy-out obbligatorio, l'Offerente intende promuovere il delisting delle azioni di ICA Gruppen dal Nasdaq Stockholm. Le approvazioni dell'Autorità di vigilanza finanziaria svedese sono state ricevute il 13 dicembre 2021. Di conseguenza, la condizione relativa al ricevimento delle necessarie approvazioni da parte delle autorità competenti è stata soddisfatta. Al 29 novembre 2021, 12.052.779 azioni equivalenti al 6% sono già acquisite. Insieme alle 108.643.330 azioni di ICA Gruppen che ICA-handlarnas Förbund conferirà all'Offerente in relazione e a condizione del completamento dell'Offerta, l'Offerente possiederà almeno 120.696.109 azioni di ICA Gruppen (corrispondenti a circa il 60% del numero totale di azioni. Al 14 dicembre 2021, gli Offerenti possiedono in via preliminare circa 177.715.756 azioni di ICA Gruppen (corrispondenti a circa l'88,4% del numero totale di azioni e voti di ICA Gruppen). Il periodo di adesione all'Offerta dovrebbe iniziare l'11 novembre 2021 e scadere il 14 dicembre 2021, fatte salve eventuali proroghe. Al 14 dicembre 2021, l'Offerente possiede l'88,6% di ICA Gruppen. Inoltre, la condizione di offerta minima è stata rinunciata. L'offerente ha deciso di estendere il periodo di accettazione fino al 7 gennaio 2022 incluso, al fine di dare agli azionisti rimanenti un'ulteriore opportunità di accettare l'offerta. Nasdaq Stockholm ha approvato la richiesta di delisting di ICA Gruppen e ha deciso che l'ultimo giorno di negoziazione dell'azione ICA Gruppen sul Nasdaq Stockholm sarà il 13 gennaio 2022. Come da aggiornamento del 10 gennaio 2022, il periodo di offerta è stato esteso al 1° febbraio 2022. ICA Gruppen ha scelto Carnegie Investment Bank AB (publ) come consulente finanziario e Cirio Advokatbyrå AB come consulente legale in relazione all'offerta. Mats Lindqvist di Deloitte AB, Financial Advisory Arm ha agito come fornitore di Fairness Opinion per il consiglio di ICA Gruppen AB. Svenska Handelsbanken AB (publ) (OM:SHB A), Handelsbanken Capital Markets e Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) hanno agito come consulenti finanziari e Gernandt & Danielsson Advokatbyrå come consulente legale in relazione all'Offerta a ICA-handlarnas. Setterwalls Advokatbyrå Ab ha agito come consulente legale di AMF Pensionsförsäkring AB. Euroclear Sweden AB ha agito come conservatore per ICA Gruppen AB. Ica-Handlarnas FÖRbund Ab e AMF Pensionsförsäkring AB hanno completato l'acquisizione del restante 46% di ICA Gruppen AB (publ) (OM:ICA) da un gruppo di azionisti il 1° febbraio 2022.