Icahn Enterprises L.P. (NasdaqGS:IEP) ha fatto un'offerta pubblica d'acquisto per acquisire il 95,1% di Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) per 4,2 miliardi di dollari il 14 ottobre 2021. Come riportato, Icahn ha offerto 75,00 dollari per azione in contanti per Southwest Gas Holdings. Icahn Enterprises L.P. (NasdaqGS:IEP) ha fatto un'offerta pubblica di acquisto per il 17,81% di Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) per circa 980 milioni di dollari il 9 maggio 2022. Il 14 marzo 2022, Icahn Enterprises ha aumentato il prezzo di acquisto da pagare nell'offerta d'acquisto a 82,50 dollari per azione in contanti, senza interessi, al netto delle imposte alla fonte applicabili, per un corrispettivo totale di 4,6 miliardi di dollari. L'offerta pubblica d'acquisto sarà condizionata all'eliminazione della pillola di veleno recentemente annunciata e alla rinuncia all'applicazione dell'Articolo 7(A) del certificato di costituzione di SWX. L'offerta pubblica d'acquisto sarà inoltre condizionata alla conferma che SWX non ha emesso, e non ha autorizzato o proposto l'emissione di titoli azionari o legati ad azioni (ad eccezione degli accordi di compensazione ordinari), se non nell'ambito di un'offerta di diritti che consenta a ciascun azionista di SWX di partecipare a tale transazione su base pro-rata, al fine di evitare la diluizione. L'offerta d'acquisto sarà inoltre condizionata al ricevimento di tutte le approvazioni normative richieste. Tuttavia, nel caso in cui tutte le approvazioni non siano state ricevute prima dell'assemblea annuale, Icahn Enterprises intende continuare a prorogare la data di scadenza dell'offerta pubblica di acquisto per almeno sei mesi dopo l'assemblea annuale, a condizione che sia stato offerto almeno il 40% delle azioni in circolazione (dimostrando così il sostegno degli azionisti all'offerta). Nel caso in cui tutte queste approvazioni non siano state ricevute prima dell'assemblea annuale, Icahn Enterprises chiederà inoltre agli azionisti di approvare una proposta di convocazione di un'assemblea speciale degli azionisti e di richiedere al consiglio di amministrazione di SWX di presentare in tale assemblea speciale l'elezione della lista di direttori Icahn dopo la loro approvazione da parte delle autorità di regolamentazione. La chiusura dell'offerta pubblica d'acquisto non sarà soggetta a condizioni di due diligence o di finanziamento. A partire dal 14 gennaio 2021, emendamento, se Icahn consuma l'offerta e acquisisce più del 50% delle azioni in circolazione, scatterebbe un'offerta di default ai sensi degli accordi di credito di Southwest Gas. In tal caso, i finanziatori ai sensi dei contratti di credito avranno, tra l'altro, il diritto di rendere immediatamente esigibili tutti gli importi non pagati ai sensi dei contratti di credito, che al 30 settembre 2021 ammontavano a circa 553,4 milioni di dollari. Inoltre, se Icahn consuma l'offerta e acquisisce più del 50% delle azioni in circolazione, Southwest Gas dovrà fare un'offerta di riacquisto di tutte le note senior 6,1% in circolazione di Southwest Gas con scadenza 2041 ad un prezzo pari al 100% del capitale di tali note più un premio dell'1% su tale importo principale, insieme agli interessi maturati. Il 27 ottobre 2021, Icahn ha avviato l'offerta pubblica di acquisto non richiesta. Il 1° novembre 2021, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto in relazione all'offerta. Il 9 novembre 2021, il Consiglio di amministrazione di Southwest ha respinto all'unanimità l'offerta e raccomanda agli azionisti di non offrire nessuna delle loro azioni all'offerta. Al 27 gennaio 2022, il Consiglio di amministrazione di Southwest continua a raccomandare agli azionisti di non offrire le loro azioni all'offerta, in quanto continua a ritenere che l'offerta di Icahn sia altamente illusoria e sottovaluti l'azienda, non abbia alcuna certezza di essere portata a termine e non sia nel migliore interesse degli azionisti di Southwest Gas.

Il 26 gennaio 2022, Icahn ha anche annunciato di aver modificato la struttura dell'offerta in modo tale da poter chiudere l'offerta prima di ottenere tutte le approvazioni normative, eliminando così la condizione di approvazione normativa dell'offerta. In relazione alla chiusura dell'offerta, Icahn intende istituire un trust legale indipendente del Delaware basato su termini che, secondo Icahn, elimineranno il requisito di ottenere le approvazioni delle autorità di regolamentazione in Arizona, California e Nevada prima della chiusura dell'offerta. Al momento della chiusura dell'offerta, se vengono offerte azioni che porterebbero Icahn a detenere più del 24,9% delle azioni, tutte le azioni eccedenti il 24,9% saranno trasferite a uno o più trust statutari indipendenti del Delaware, con ciascun trust indipendente dagli altri e che non possiederà più del 24,9% di tutte le azioni. Icahn ha anche modificato l'offerta per includere una condizione che prevede che la maggioranza della lista Icahn, che si riferisce alle dieci persone che sono state nominate da un affiliato di Icahn per far parte del Consiglio di Amministrazione della Società, venga eletta e sieda come membro del Consiglio di Amministrazione di Southwest in occasione dell'Assemblea annuale di Southwest Gas del 2022 o in occasione di qualsiasi riunione speciale successivamente convocata a tale scopo. Il 23 marzo 2022, Icahn ha anche annunciato che sta rimuovendo la condizione di approvazione normativa dell'offerta. Al 23 marzo 2022, un totale di circa 12,6 milioni di azioni erano state validamente offerte e non ritirate, pari a circa il 20,8% delle azioni in circolazione. Al 28 marzo 2022, il Consiglio di amministrazione di Southwest ha respinto all'unanimità l'offerta a causa del prezzo inadeguato e raccomanda agli azionisti di non offrire le loro azioni all'offerta. La scadenza dell'offerta era prevista per il 27 dicembre 2021. Al 24 dicembre 2021, l'offerta è stata prorogata al 26 gennaio 2022. Il 26 gennaio 2022, l'offerta è stata prorogata al 23 febbraio 2022. Al 23 febbraio 2022, l'offerta è stata estesa fino al 23 marzo 2022. A partire dal 23 marzo 2022, l'offerta è stata prorogata fino al 21 aprile 2022, a meno che non venga ulteriormente prorogata o interrotta prima. Al 21 aprile 2022, Icahn Enterprises L.P. ha annunciato di aver esteso la data di scadenza della sua offerta pubblica d'acquisto fino al 9 maggio 2022. A partire dal 9 maggio 2022, Icahn Enterprises L.P. ha annunciato di aver prorogato la data di scadenza della sua offerta d'acquisto fino al 20 maggio 2022.


Lazard e Moelis & Company LLC sono consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Southwest Gas Holdings e Brandon C. Parris di Morrison & Foerster LLP e Cravath, Swaine & Moore LLP sono consulenti legali. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come depositario e Peter Harkins e Jordan Kovler di Harkins Kovler, LLC hanno agito come agenti informativi in relazione all'offerta a Icahn.

Icahn Enterprises L.P. (NasdaqGS:IEP) ha completato l'acquisizione della partecipazione del 17,81% in Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) il 20 maggio 2022. Tutte le azioni offerte sono state accettate per il pagamento.