Illimity Bank S p A : Assemblea illimity – Approvazione bilancio 2020 e nuovo Consiglio di Amministrazione

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ILLIMITY BANK S.P.A.

• Approvato il Bilancio d'Esercizio di illimity Bank S.p.A. al 31 dicembre 2020 e presentato il bilancio consolidato che evidenzia un utile netto di 31,1 milioni di euro e oltre 4 miliardi di euro di attivi
• Presentate la prima Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) su base volontaria e la
  Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020
• Approvata la "Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020" e il sistema di incentivazione annuale per l'esercizio 2021
• Nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, che ha proceduto a:
• • Nominare Rosalba Casiraghi quale Presidente
  • Nominare Corrado Passera quale Amministratore Delegato
  • Costituire i Comitati endo-consiliari

Milano, 22 aprile 2021 - Si è riunita in data odierna, secondo le modalità previste dalla normativa1, l'Assemblea degli Azionisti di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o "Banca"), che ha assunto le seguenti deliberazioni.

Approvazione del bilancio 2020

L'Assemblea degli azionisti ha approvato il bilancio di esercizio di illimity Bank S.p.A. al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile di 32.561.450,27 euro, deliberando di destinare parte dell'utile d'esercizio a copertura delle perdite portate a nuovo durante l'esercizio antecedente per un ammontare pari a 16.840.115,40 euro, a riserva legale 786.066,74 euro pari al 5% dell'utile dell'esercizio al netto della componente destinata a copertura delle perdite portate a nuovo e di portare a nuovo l'utile per 14.935.268,13 euro.

Ha altresì preso atto del bilancio consolidato di illimity al 31 dicembre 2020, che presenta un utile netto di 31,1 milioni di euro, corrispondenti ad un ROE di circa 5,5% e oltre 4 miliardi di euro di attivi, così come già comunicato al mercato in sede di approvazione dei risultati da parte del Consiglio di Amministrazione.

Primo Bilancio di Sostenibilità e Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

All'Assemblea sono state altresì presentate il primo Bilancio di Sostenibilità del Gruppo illimity - o prima Dichiarazione volontaria consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (DNF) - e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2020 redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF") e delle "Disposizioni di Vigilanza" di Banca d'Italia.

Il primo Bilancio di Sostenibilità del Gruppo illimity rappresenta per illimity un importante

1 La riunione si è tenuta con le modalità di partecipazione previste alla luce della vigente normativa per il tramite esclusivo del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF") e con modalità di partecipazione da remoto, mediante collegamento audio-video per amministratori, sindaci e altri soggetti ammessi a partecipare.

Illimity Bank S.p.A., Sede Legale Via Soperga 9, 20124 Milano, Italia - www.illimity.com

momento di condivisione con tutti gli stakeholder della responsabilità che guida la Banca nell'affiancare imprenditori e aziende nei loro piani di sviluppo o di risanamento, nel valorizzare crediti di aziende entrate in difficoltà e nell'offrire servizi bancari innovativi al fine di rendere più semplice la vita di individui e imprese.

Politica di remunerazione e sistema di incentivazione annuale per l'esercizio 2021, compensi corrisposti 2020

L'Assemblea ha inoltre approvato la Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020, che stabilisce le logiche di remunerazione e incentivazione per l'esercizio 2021 a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale, ivi incluso il personale più rilevante, di illimity Bank S.p.A. e di sue società direttamente e/o indirettamente controllate, predisposta anche ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 comma 6 ("TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e di quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 in materia di remunerazione.

L'Assemblea degli azionisti ha altresì deliberato in senso favorevole sulla Sezione II della suddetta Relazione, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020, dando mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro con possibilità di sub-delega, di mettere in atto tutte le procedure necessarie per l'adozione e attuazione di tale politica.

Infine, tenuto conto della capienza della delega all'aumento di capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di illimity (già Banca Interprovinciale S.p.A.) del 18 gennaio 2019, che può essere, pertanto, messa a servizio di successivi piani di incentivazione, l'Assemblea ha approvato l'istituzione del Sistema di incentivazione annuale per l'esercizio 2021 denominato "MBO Plan". Tale piano prevede, in parte, l'assegnazione di azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, conferendo al Consiglio medesimo ogni potere necessario e/o opportuno per dare esecuzione al predetto MBO Plan.

Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che sarà composto di 9 (nove) membri e rimarrà in carica per il prossimo triennio, e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Sono stati nominati quale membri del Consiglio di Amministrazione i seguenti consiglieri:

1. Rosalba Casiraghi (Presidente)
2. Corrado Passera (Amministratore Delegato)
3. Elena Cialliè
4. Marcello Valenti
5. Paola Elisabetta Galbiati
6. Martin Ngombwa
7. Massimo Brambilla

tratti dalla lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente e votata dal 79% circa delle azioni rappresentate in Assemblea, e i seguenti consiglieri:

8. Patrizia Canziani

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9. Giovanni Majnoni D'Intignano

tratti dalla lista n. 2 presentata da un gruppo di fondi istituzionali titoli di una partecipazione pari al 9,1% del capitale sociale di illimity e votata dal 20,8% circa delle azioni rappresentate in Assemblea.

Le nomine della Presidente nella persona di Rosalba Casiraghi e dell'Amministratore Delegato nella persona di Corrado Passera - al quale, come da Statuto e da decisione dell'odierna Assemblea, è attribuita la rappresentanza legale della Banca - sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione riunitosi a valle dell'odierna Assemblea, che ha inoltre conferito a Corrado Passera, nella sua qualità di Amministratore Delegato, tutti i poteri e le deleghe funzionali all'esercizio della carica.

Il Consiglio di Amministrazione, ai cui componenti saranno riconosciuti gli emolumenti previsti per le cariche come da deliberazioni dell'odierna Assemblea, ha, infine, approvato l'istituzione e la composizione dei seguenti Comitati endo-consiliari:

• Comitato Rischi: Elena Ciallié (Presidente), Patrizia Canziani e Martin Ngombwa.
• Comitato per le Remunerazioni: Patrizia Galbiati (Presidente), Massimo Brambilla e Marcello Valenti.
• Comitato Nomine: Marcello Valenti (Presidente), Rosalba Casiraghi e Giovanni Majnoni d'Intignano.
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati: Giovanni Majnoni d'Intignano (Presidente), Paola Galbiati e Marcello Valenti.
• Comitato Sostenibilità : Rosalba Casiraghi (Presidente), Patrizia Canziani e Elena Ciallié

I curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione, così come le informazioni relative al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endo-consilari sono disponibili sul sito internet della Banca www.illimity.com.

Transazione dell'azione di responsabilità verso ex amministratori ed ex dirigenti di Banca Emilveneta S.p.A. (incorporata in Banca Interprovinciale S.p.A., ora illimity)

Si informa, infine, che l'Assemblea odierna ha approvato la proposta di transazione della controversia con ex amministratori ed ex dirigenti di Banca Emilveneta S.p.A. (incorporata in Banca Interprovinciale S.p.A., ora illimity) nei termini di dettaglio presentati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Banca, dando mandato alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di procedere all'esecuzione della delibera e al conseguente perfezionamento della transazione per effetto della quale la Banca rinuncia all'azione di responsabilità a fronte di 360 mila euro, a saldo e stralcio di ogni reciproca pretesa.

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Per i dettagli relativi all'esito delle votazioni sui punti all'ordine del giorno si rinvia al rendiconto sintetico pubblicato in data odierna.

Si ricorda che la documentazione relativa all'Assemblea è a disposizione sul sito internet www.illimity.comnella Sezione "Investor Relations/Assemblee e CDA".

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Sergio Fagioli, dichiara ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Per ulteriori informazioni:

Investor Relations

Silvia Benzi: +39.349.7846537 - +44.7741.464948 - [e-mail]

Ufficio Stampa & Comunicazione illimity Isabella Falautano, Francesca D'Amico [e-mail]

Sara Balzarotti, Ad Hoc Communication Advisors [e-mail]

illimity Bank S.p.A.

illimity è il Gruppo bancario ad alto tasso tecnologico fondato e guidato da Corrado Passera, nato con l'obiettivo di rispondere a specifiche esigenze di mercato attraverso un business model innovativo e specializzato. In particolare, illimity fornisce credito a PMI ad alto potenziale, acquista crediti distressed corporate e li gestisce attraverso la propria piattaforma - neprix -, offre servizi di banca diretta digitale attraverso illimitybank.com e, con illimity SGR, nei prossimi mesi istituirà e gestirà il suo primo Fondo di Investimento Alternativo dedicato ai crediti corporate. La storia del Gruppo illimity inizia nel gennaio 2018 con il lancio della Special Purpose Acquisition Company SPAXS S.p.A. che ha chiuso una raccolta record sul mercato dei capitali di 600 milioni di euro. SPAXS ha successivamente acquisito Banca Interprovinciale S.p.A. e dalla fusione tra le due società è nata formalmente "illimity Bank S.p.A." che dal 5 marzo 2019

• quotata su Borsa Italiana S.p.a. (ticker "ILTY"), prima su MTA e da settembre 2020 sul segmento STAR. Il Gruppo bancario con sede a Milano conta già oltre 600 dipendenti e, nel 2020, ha chiuso il bilancio con attivi pari a oltre 4 miliardi di euro.

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