Illimity Bank S p A : raggiunge un accordo per l’acquisizione di Arec che creerà un operatore leader nel servicing di crediti corporate UTP

ILLIMITY RAGGIUNGE UN ACCORDO

PER L'ACQUISIZIONE DI AURORA RECOVERY CAPITAL ("AREC")

DALL'INTEGRAZIONE DI AREC E NEPRIX, SERVICER DI ILLIMITY,

NASCERÀ UN OPERATORE LEADER

DA OLTRE 9 MILIARDI DI EURO DI MASSE IN GESTIONE SPECIALIZZATO NELLA GESTIONE DI CREDITI DISTRESSED CON UNA FORTE SPECIALIZZAZIONE SUI CREDITI UTP CORPORATE

E NELL'ASSET MANAGEMENT REAL ESTATE

IL PERFEZIONAMENTO DELL'OPERAZIONE RIMANE SOGGETTO

AL COMPLETAMENTO DELL'ITER AUTORIZZATIVO E

ALLA DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA DI ILLIMITY CUI SI PREVEDE DI SOTTOPORRE, ENTRO L'ESTATE, LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE

FUNZIONALE ALL'OPERAZIONE

Milano, 11 maggio 2022 - illimity Bank S.p.A. ("illimity" o la "Banca") e i soci di Aurora Recovery Capital S.p.A. ("Arec" o la "Società ") hanno raggiunto un accordo finalizzato all'acquisizione di Arec, società specializzata nella gestione di crediti Unlikely to Pay ("UTP") con focus sul segmento corporate real estate, da parte di illimity.

Fondata nel 2016 da soci istituzionali con una comprovata esperienza nella gestione di crediti distressed e nell'asset management real estate, con sedi a Roma e Milano, Arec, con 2,1 miliardi di euro di crediti in gestione da soggetti terzi (dato al 31 dicembre 2021) e un valore nominale lordo (Gross Book Value o "GBV") medio delle singole posizioni di circa 30 milioni di euro, risulta il terzo maggior servicer per dimensione di portafogli in gestione sul mercato italiano Corporate UTP e un primario operatore per specializzazione in UTP1.

La Società è oggi partecipata da tre investitori istituzionali: Finance Roma S.p.A. e GWM Group Holding S.A., che detengono entrambi una quota del 40%, e Oxalis Holding S.à r.l., che detiene il restante 20%.

Al 2021 la Società contava un EBITDA di circa 3,1 milioni di euro, mandati di gestione da numerosi investitori istituzionali internazionali e banche italiane ed estere e un team di circa 40 professionisti dalle competenze specialistiche, che spaziano dalla gestione di procedure concorsuali e processi di ristrutturazione di crediti distressed, alla gestione e rilancio di patrimoni immobiliari complessi. A partire dal 2022 sono attese rilevanti variable fee relative alle performance di alcuni portafogli

1 Intesa come proporzione di crediti UTP sul totale degli attivi in gestione.

oggetto di gestione che contribuiranno all'EBITDA della Società. Arec opera come special servicer su portafogli di crediti UTP mid e large ticket corporate real estate oggetto delle cartolarizzazioni, oltre a fornire servizi di consulenza specialistica e asset management.

Arec è inoltre riconosciuta da tutto il mercato come un operatore altamente specializzato nel settore real estate, con importanti risultati conseguiti nella gestione dei crediti distressed inclusa la capacità di riportare in bonis i crediti gestiti. L'approccio di Arec, altamente specialistico, è focalizzato sulla massimizzazione del valore dell'asset a garanzia del credito in gestione, generando un beneficio economico sia per il soggetto creditore sia per il debitore e per fare questo predilige approcci consensuali ad approcci giudiziali e/o liquidatori spesso anche attraverso la concessione di nuova finanza utile al turnaround del debitore e della iniziativa real estate a garanzia del prestito.

illimity attraverso neprix, servicer interamente controllato dalla Banca, si è fin da subito specializzata nella gestione di crediti distressed corporate con un modello di business fortemente innovativo che copre tutta la catena del valore del processo di gestione, dall'investimento fino al remarketing dei beni a garanzia dei crediti. Combinando elevate competenze verticali con tecnologie di ultima generazione, neprix presidia aree di attività a elevata specializzazione - come quelle real estate ed energy - e, al 31 marzo 2022, è arrivata a contare circa 7 miliardi di euro di crediti in gestione, con un EBITDA per l'anno 2021 di circa 4,9 milioni di euro2.

Razionale strategico dell'operazione

Dall'integrazione di Arec nel Gruppo illimity (il "Gruppo") - finalizzata alla successiva fusione con neprix - nascerà un operatore completo leader nel servicing dei crediti distressed corporate, capace di massimizzare il valore delle varie tipologie di crediti distressed, a prescindere dalla loro dimensione, con particolare focus sul segmento dei crediti UTP. La realtà che deriverà dall'integrazione potrà infatti contare su oltre 9 miliardi di euro di crediti in gestione3, di cui oltre 3 miliardi di euro relativi a crediti UTP Corporate.

Con questa operazione, neprix rafforzerà ulteriormente il proprio posizionamento di mercato, potenziando le proprie competenze di gestione di operazioni immobiliari di grandi dimensioni e incrementerà significativamente i mandati di gestione conto terzi, affermandosi sempre più come servicer di mercato e contando su una consolidata esperienza, un brand e una forte affidabilità riconosciuti dal mercato.

Più in generale, con questa operazione si conferma il focus del Gruppo sul segmento UTP, mercato di dimensioni rilevanti (l'ammontare di crediti UTP lordi nei bilanci delle banche italiane è di circa 41 miliardi di euro a dicembre 2021, avendo superato l'ammontare delle sofferenze) e atteso in ulteriore crescita, in cui il Gruppo opera da sempre con un approccio unico, innovativo e specializzato. Si ricorda, infatti, che illimity nasce per supportare le imprese con potenziale: attraverso la Divisione Growth Credit, effettua operazioni di ristrutturazione di crediti UTP con l'obiettivo di riportare in bonis le aziende cui fanno capo; attraverso la Divisione Distressed Credit, illimity investe acquistando crediti non performing - che gestisce attraverso neprix - e offre soluzioni di finanziamento agli altri investitori del settore; con illimity SGR, il Gruppo ha costituito e avviato la gestione di un fondo ad apporto dedicato a UTP in cui la Banca ha investito in quote

• 2 Dato gestionale, fa riferimento all'EBITDA della sola Divisione neprix Credit Management.

• 3 Considerando i crediti in gestione di neprix alla data del 31 marzo 2022 e i crediti in gestione di Arec alla data del 31 dicembre 2021.

finanza accanto ad altri operatori.

L'unione delle competenze di ristrutturazione dei crediti, di analisi e investimento, di gestione e servicing, maturate in modo sinergico all'interno delle varie divisioni della Banca ha garantito al Gruppo illimity un posizionamento unico nel mercato UTP Corporate che l'operazione odierna è destinata a rafforzare ulteriormente, anche alla luce delle nuove opportunità di business che il Gruppo, nel suo insieme, potrà cogliere soprattutto dalla valorizzazione degli asset real estate.

Dall'operazione sono infatti attese significative sinergie nell'attività di gestione derivanti dall'ulteriore apertura di neprix alla gestione di asset per soggetti terzi, nonché impatti positivi connessi al rafforzamento delle competenze di deal structuring - che genererà commissioni aggiuntive su operazioni complesse originate dal Gruppo illimity - all'ottimizzazione della gestione e conseguente valorizzazione degli asset immobiliari in gestione - che si tradurrà in migliori valori di disinvestimento con impatti positivi sulle performance dei crediti in gestione - alle opportunità di investimento di illimity al fianco di altri investitori in posizioni UTP identificate sul mercato anche in operazioni di senior financing.

Principali impatti attesi sui risultati del Gruppo

Il Management stima che l'acquisizione e le potenziali sinergie sopra descritte produrranno un effetto positivo sull'utile prima delle imposte del Gruppo illimity, che si prevede possa attestarsi nell'intorno di circa 8 milioni di euro nel 2023 e di circa 11 milioni di euro nel 2025, incrementali rispetto ai target del Piano Strategico 2021-25.

Struttura dell'operazione

illimity acquisirà il 100% del capitale sociale di una società di nuova costituzione ("NewCo") nella quale sarà stato preventivamente conferito l'intero perimetro di business di Arec, valutato 40 milioni di euro come enterprise value; tale valutazione riflette la struttura della società e la potenzialità della stessa di generare nuovo business, oltre che commissioni fisse e significative commissioni variabili legate ai contratti in essere. La valutazione è oggetto di esame ai sensi dell'art. 2343-ter comma 2, lettera b) del Codice Civile, da parte dell'esperto indipendente incaricato a tal fine. L'acquisizione sarà perfezionata mediante: (i) conferimento in illimity del 90% delle azioni di NewCo, per un ammontare di 36 milioni di euro, a liberazione di un aumento di capitale sociale di illimity, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, riservato ad Arec, da liberarsi mediante il richiamato conferimento, con emissione di n. 2.769.230 azioni ordinarie ad un prezzo di emissione delle nuove azioni illimity determinato in 13,00 euro per azione, avuto anche riguardo all'andamento del prezzo di Borsa precedente l'inizio del conflitto tra Russia e Ucraina, e (ii) acquisizione per cassa del restante 10% delle azioni di NewCo per complessivi 4 milioni di euro. Si precisa che la componente per cassa sarà opportunamente rettificata per riflettere il valore della posizione finanziaria netta della NewCo, determinata alla data di perfezionamento dell'operazione.

Il perfezionamento dell'operazione, atteso entro il 2022, è subordinato alla preventiva autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza e alla deliberazione dell'Assemblea degli azionisti di illimity, nonché alla positiva verifica delle condizioni sospensive standard per questa tipologia di operazioni, ivi inclusi il rilascio da parte della società di revisione di illimity del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile nonché la confermadella valutazione dell'esperto indipendente ove la tempistica di esecuzione del conferimento la richiedesse. In conformità alla normativa applicabile, illimity procederà alla pubblicazione delle relazioni illustrative per la propria Assemblea degli azionisti, cui sottoporre le proposte di delibera per l'approvazione dell'operazione, che si auspica possa tenersi nel più breve tempo possibile, compatibilmente con gli iter autorizzativi già richiamati, cui l'operazione resta subordinata.

A seguito dell'operazione, gli attuali azionisti di Arec arriverebbero a detenere, per il tramite di Arec, una quota pari al 3,4% circa del capitale sociale ordinario di illimity, senza considerare effetti diluitivi. Tali soggetti assumeranno l'impegno a non trasferire circa l'83% delle nuove azioni illimity ad essi assegnate su mercati regolamentati per un periodo di 12 mesi (rimanendo le restanti vincolate per 3 mesi successivamente al perfezionamento dell'operazione) e, in ogni caso, ad effettuare eventuali vendite con modalità tali da non determinare un impatto negativo sul corso ordinario del titolo illimity secondo le migliori prassi di mercato.

L'Ing. Marco Sion Raccah, attuale Direttore Generale di Arec, assumerà il medesimo ruolo di Direttore Generale nella società che nascerà dall'integrazione tra neprix e Arec, apportando al Gruppo la sua esperienza di oltre 18 anni nel settore della creazione di valore su asset real estate distressed, nel turnaround di crediti corporate distressed e nella strutturazione di transazioni complesse. Con lui entreranno in illimity anche il top management e il team di Arec, che negli anni si sono distinti per professionalità, alto livello di specializzazione, affidabilità e risultati conseguiti.

Andrea Clamer, Responsabile Divisione Distressed Credit di illimity, ha dichiarato: "Dall'integrazione con Arec nascerà un operatore con oltre 9 miliardi di euro di asset in gestione e un'elevata focalizzazione sugli UTP che rappresenteranno oltre un terzo del portafoglio. È una focalizzazione coerente con il posizionamento unico e distintivo di illimity in grado di combinare la competenza nella gestione di neprix con la capacità della Banca di supportare le imprese in difficoltà, ma con potenziale, e accompagnarle nel percorso di ritorno in bonis. Lavoreremo con il team di Arec per sviluppare ulteriormente questo importante ambito di attività e generare significative sinergie a beneficio non solo di tutto il Gruppo, ma anche delle imprese che supportiamo e dell'ecosistema in cui queste operano.".

Andrea Battisti, CEO di neprix, ha dichiarato: "Prosegue il percorso di crescita di neprix che attraverso questa acquisizione rafforzerà ulteriormente il proprio posizionamento sia in ambito UTP che real estate. Si amplierà inoltre in modo significativo la gestione di crediti anche per soggetti terzi rispetto al Gruppo illimity. Puntiamo a crescere ulteriormente anche in tale ambito e a valorizzare le potenzialità che deriveranno dall'unione delle elevate competenze tecniche dei team neprix e Arec con l'obiettivo di costruire un nuovo leader nel settore del servicing specializzato.".

Marco Sion Raccah, Direttore Generale di Arec, ha dichiarato: "L'integrazione tra neprix e Arec è l'unione tra due eccellenze complementari tra di loro che sbloccherà importanti opportunità di business. Grazie al posizionamento di mercato già acquisito si porrà come player di riferimento in diverse asset class e grazie ai tools offerti dal Gruppo illimity potrà ampliare il proprio raggio di azione nello sviluppo del financing e nello structuring di deal complessi. Le sinergie tra Arec, neprix e illimity saranno molteplici ma la missione core sarà quella di portare l'approccio sartoriale che

Arec applica agli investimenti mid e large anche alla gestione degli investimenti small e unsecured,sempre con una visione di value creation, sfruttando l'elevata potenzialità, esperienza e competenza dei due team, della infrastruttura informatica integrata e dei processi collaudati nei lunghi anni di esperienza. Personalmente la trovo una unione entusiasmante che apre le porte a potenzialità ancora del tutto inesplorate sul mercato italiano con significative capacità di crescita grazie all'elevato grado di professionalità del Team.".

illimity è stata assistita nell'operazione da EY Advisory S.p.A., sia come advisor M&A sia per la parte di Due Diligence Finanziaria, dallo Studio legale Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per gli aspetti legali e fiscali dell'operazione e dallo Studio legale Morpurgo e Associati per gli aspetti giuslavoristici.

Arec ed i suoi soci sono stati assistiti nell'operazione dallo Studio legale Cappelli RCCD come advisor legale e fiscale e da PwC come transaction servicer.

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Per ulteriori informazioni:

Investor Relations

Silvia Benzi: +39.349.7846537 - +44.7741.464948 [e-mail]

Ufficio Stampa & Comunicazione illimity

Vittoria La Porta, Francesca D'Amico [e-mail] Balzarotti, Ad Hoc Communication Advisors [e-mail]

Ufficio Stampa & Comunicazione Arec

Fabio Perugia [e-mail]

illimity Bank S.p.A.

illimity è il Gruppo bancario ad alto tasso tecnologico fondato e guidato da Corrado Passera, nato con l'obiettivo di rispondere a specifiche esigenze di mercato attraverso un business model innovativo e specializzato. In particolare, illimity fornisce credito a PMI ad alto potenziale, acquista crediti distressed corporate e li gestisce attraverso la propria piattaforma - neprix - offre servizi di banca diretta digitale attraverso illimitybank.com. Fa parte del Gruppo anche illimity SGR che istituisce e gestisce Fondi di Investimento Alternativi, il primo dei quali dedicato a crediti UTP. La storia del Gruppo illimity inizia nel gennaio 2018 con il lancio della Special Purpose Acquisition Company SPAXS S.p.A. che ha chiuso una raccolta record sul mercato dei capitali di 600 milioni di euro. SPAXS ha successivamente acquisito Banca

Interprovinciale S.p.A. e dalla fusione tra le due società è nata formalmente "illimity Bank S.p.A." che dal 5 marzo 2019 è quotata su Borsa Italiana S.p.A. (ticker "ILTY"), prima su MTA e da settembre 2020 sul segmento STAR. Il Gruppo bancario con sede a Milano conta già oltre 760 dipendenti e ha chiuso il bilancio al 31 marzo 2022 con attivi pari a circa 4,9 miliardi di euro.