Immsi S p A : Relazione di Corporate Governance 2020

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E

GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

www.immsi.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020

Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2021

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Immsi S.p.

INDICE
GLOSSARIO ......................................................................................................................................................	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE ........................................................................................................................	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) .....................................	5
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF) .............................................................	5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF) ..................................................	5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF) ..................................................	6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF) ..............................................	6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
c. 1, lett. e), TUF) ...............................................................................................................................................	6
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF) .................................................................	6
g) Accordi rilevanti tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF) ............................................................	6
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia
di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF) .........................................................................................	6
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
bis, c. 1, lett. m), TUF).......................................................................................................................................	7
l) Attività di direzione e coordinamento ( ex art. 2497 e ss. del c.c.)............................................................	8
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), TUF) ...........................................................................	10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE..........................................................................................................	10
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF).............................................................	10
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF) ...............................................................	12
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF).......................	17
4.4. ORGANI DELEGATI .................................................................................................................................	21
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI............................................................................................................	22
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.........................................................................................................	22
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ..........................................................................................................	24
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE...........................................................................	25
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. D), TUF) .......................................	25
7. COMITATO PER LE NOMINE .....................................................................................................................	25
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ...................................................................................................	27
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI .........................................................................................	28

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Immsi S.p.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ........................................................................................................	29
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ......................................................	31
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI..............................................................................................................................................................	32
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT................................................................	32
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001...............................................................................	33
11.4. SOCIETA' DI REVISIONE ......................................................................................................................	35
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI
RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI .....................................................................................................................	35
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI ...................................................................................................................................	36
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................	36
13. NOMINA DEI SINDACI ..............................................................................................................................	38
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT.
D) E D-BIS), TUF) ............................................................................................................................................	40
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ..............................................................................................................	42
16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. C), TUF)...........................................................................	43
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), TUF)...........	45
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ...........................................	45
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
PER LA CORPORATE GOVERNANCE..........................................................................................................	45
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ...................................................................	47
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ...........................	48
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ...........................................................................	49
ALLEGATO 1: PARAGRAFO SULLE "PRINCIPALI CARATTERIST ICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI
RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA
FINANZIARIA" AI SENSI DELL'ART. 123- BIS, C. 2, LETT. B), TUF............................................................	50

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GLOSSARIO

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria; disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

Codice di Corporate Governance: approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020, che troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizierà successivamente al 31 dicembre 2020, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione / Organo Amministrativo: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente / Società / Immsi: l'Emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob o Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob o Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Immsi ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-terTUF e dell'art. 84-quaterRegolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.immsi.it sezione "Governance/Assemblea/Archivio" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Immsi S.p.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Immsi è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e ss. del c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

In particolare, la Società ha per oggetto: (i) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; (ii) l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; (iii) la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie. Le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del D.Lgs. 385/1993 e delle relative norme attuative.

La Società, inoltre, ha per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare. La Società può inoltre prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può provvedere alle suddette attività direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.

L'Emittente può compiere, non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Si precisa che la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w- quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob poiché essa ha una capitalizzazione inferiore a Euro 500 milioni, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area- pubblica/emittenti-quotati-pmi1.

1. 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, c. 1, TUF) alla data del 31/12/2020 - 19/03/2021

2. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 178.464.000 suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili e sono emesse in regime di dematerializzazione.

Si rinvia alla Tabella 1, riportata in appendice che riporta le informazioni aggiornate alla data del 31/12/2020 e alla data della presente Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis,c. 1, lett. b), TUF)

1. Al riguardo si precisa che l'art. 44-bis del D.L. 76/2020, introdotto dalla legge di conversione 11 settembre 2020, n. 120, ha modificato la definizione di PMI di cui all'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF eliminando dalla predetta definizione il riferimento al parametro del fatturato, e che con Delibera n. 21625 del

1. dicembre 2020 Consob ha conseguentemente modificato l'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Immsi S.p.