Imvest S p A : Relazione Illustrativa sulle materia all’OdG

Imvest S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

predisposta anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 6, cod. civ.

Assemblea Straordinaria degli Azionisti 29 giugno 2021 - prima convocazione - 30 giugno 2021 - seconda convocazione -

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli	1
Azionisti del 29-30 giugno 2021_Imvest S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI IMVEST S.P.A SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Imvest S.p.A. (la "Società " o "Imvest") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti che si terrà in Milano via Della Posta n. 8, alle ore 15.00, in data 29 giugno in prima convocazione, ed occorrendo, in data 30 giugno 2021 in seconda convocazione, stessi luogo ed ora, in merito alle materie di cui al seguente

Ordine del giorno

1. Modifica articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, e 23 dello Statuto Sociale e introduzione degli articoli 9-bis,9-ter,12-bis e 23-bis. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, fino a massimi Euro 6.000,000,00, anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile e dell'art. 2349 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. • *** ***

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli	2
Azionisti del 29-30 giugno 2021_Imvest S.p.A.

Punto 1 all'ordine del giorno: Modifica degli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22 e 23 dello Statuto Sociale e introduzione degli articoli 9-bis,9-ter,12-bis e 23- bis. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in seduta Straordinaria, per l'esame e l'approvazione delle proposte di modifica dello Statuto Sociale della Società attualmente vigente, anche al fine di adeguare il medesimo alle nuove disposizioni del regolamento Emittenti AIM Italia.

In particolare le principali modifiche introdotte dalle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia consistono, tar l'altro: (i) nella riformulazione da parte di Borsa Italiana della clausola dell'OPA endosocietaria, (ii) nella precisazione delle modalità per ottenere la revoca elle azioni degli emettenti dalle negoziazioni sul mercato AIM, prevedendo esplicitamente un quorum rafforzato rispetto a qualunque delibera suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalla negoziazione dei titoli; (iii) nella previsione di maggiori requisiti per i membri degli organi di amministrazione e controllo della società. Con riferimento a tale ultimo punto, il Consiglio evidenzia che il Regolamento Emittenti AIM Italia ha previsto l'obbligo di nominare un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), come richiamati dall'articolo 147-ter, comma 4, dello stesso decreto per gli amministratori di società quotate sui mercati regolamentati, che dovrà essere preventivamente individuato o valutato positivamente dal Nomad, e un Iinvestor Relations Manager per la gestione dei rapporti con gli investitori. Gli amministratori dovranno altresì possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinqiues del TUF, mentre i sindaci i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, del TUF. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione ricorda che, in conformità con le best practice per gli emittenti quotati sull'AIM Italia, la società è già dotata di un amministratore indipendente in possesso dei requisiti di indipendenza e di un Investor Relations Manager per la gestione dei rapporti con la comunità degli investitori

Considerata la necessità di apportare le modifiche idonee a garantire l'adeguamento dello Statuto Sociale, il Consiglio evidenzia come l'occasione possa essere funzionale ad apportare

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli	3
Azionisti del 29-30 giugno 2021_Imvest S.p.A.

ulteriori modifiche finalizzate a rendere lo Statuto più conforme alla prassi di mercato, oltre ad inserite integrazioni o soppressioni e/o modifiche finalizzate ad aggiustamenti formali.

Si segnala che tutte le proposte di modifica statutaria non rientrano tra le fattispecie che consentano il diritto di recesso ai sensi dello Statuto Sociale e delle disposizioni di legge o regolamentari i coloro che non abbiano concorso alla loro approvazione, non rientrando in alcuna fattispecie di recesso previste dall'articolo 2437 del codice civile.

Ai sensi dell'Allegato 3° al Regolamento Emittenti, si riporta qui di seguito il testo dello Statuto della Società vigente raffrontato con il nuovo testo proposto, con evidenziate le proposte di modifica

	TESTO VIGENTE			TESTO MODIFICATO
Articolo 1.- Denominazione.		Articolo 1.- Denominazione.
È costituita una società per azioni con la	È costituita una società per azioni ( la "Società")
denominazione:"Imvest S.p.A."			con la denominazione:"Imvest S.p.A."
	Articolo 2.- Sede.			Articolo 2.- Sede.
La società ha sede in Roma (RM).			La società Società ha sede in Roma (RM).
Articolo 3.- Oggetto.			Articolo 3.- Oggetto.
La società ha per oggetto:				La società Società ha per oggetto:
-	l'acquisto, la	vendita,	la	- l'acquisto, la vendita, la permuta, il
permuta,ilconferimento,lacostruzione,	conferimento,	la	costruzione,	la
la ristrutturazione, la	locazione	e	la	ristrutturazione, la locazione e la gestione di
gestione di beni immobili o terreni	di	beni immobili o terreni di qualsiasi natura e
qualsiasi	natura	e	per	qualunque	per qualunque destinazione (a titolo
destinazione (a	titolo	esemplificativo,	esemplificativo,	residenziale, alberghiera,
residenziale, alberghiera, commerciale,	commerciale, ufficio), nonché la prestazione
ufficio),	nonché	la prestazione	del	del servizio di gestione di proprietà
servizio di gestione di proprietà	immobiliari, di gestione di crediti relativi a
		4
Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli
Azionisti del 29-30 giugno 2021_Imvest S.p.A.

immobiliari, di gestione di crediti relativi a proprietà immobiliari, di ricerca o sviluppo di iniziative immobiliari, di manutenzione di proprietà immobiliari e di ogni altro servizio inerente e connesso all'attività immobiliare;

• lo svolgimento di attività di
  consulenzamanageriale, industriale e finanziaria nel settore immobiliare, ivi inclusa la gestione di crediti relativi ad immobili, con esclusione delle attività riservate a professionistiiscrittiin appositialbi, dell'attivitàdiconsulenzain materia di investimenti ai sensi dell'art. 1 d.lgs.58/1998("TUF")odi ogni altra attività riservata;
• l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese e di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, con esclusione del rilascio di garanzie a favore di terzi, se non in via residuale e strettamente strumentale all'oggetto sociale.
  La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo amministrativo per
  il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

proprietà immobiliari, di ricerca o sviluppo di iniziative immobiliari, di manutenzione di proprietà immobiliari e di ogni altro servizio inerente e connesso all'attività immobiliare, compresa la prestazione dei servizi secondari, strumentali e accessori alle attività che precedono;

• lo svolgimento di attività di consulenza manageriale, industriale e finanziaria nel settore immobiliare, ivi inclusa la gestione di crediti relativi ad immobili, con esclusione delle attività riservate a professionisti iscritti in appositi albi, dell'attività di consulenzain materiadiinvestimentiaisensi dell'art. 1 d.lgs. 58/1998 ("TUF") o di ogni altra attività riservata;
• l'esercizio, non nei confronti del pubblico,
  delle attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese e di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, con esclusione del rilascio di garanzie a favore di terzi, se non in via

residuale e strettamente strumentale all'oggetto sociale.

La società Società può compiere tutte le

operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo

amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli	5
Azionisti del 29-30 giugno 2021_Imvest S.p.A.