Trilogy Retail Holdings Inc. e Trilogy Investments L.P. hanno stipulato una proposta non vincolante per l'acquisizione della partecipazione residua del 39,4% in Indigo Books & Music Inc. (TSX: IDG) per 24,5 milioni di CAD il 1° febbraio 2024. Trilogy Retail Holdings Inc. e Trilogy Investments L.P. hanno stipulato un accordo definitivo per acquisire la partecipazione residua del 39,4% in Indigo Books & Music Inc. il 2 aprile 2024. Come riportato, Trilogy acquisirà la partecipazione rimanente in IDG per CAD 2,25 per azione in contanti. Il Consiglio esaminerà la proposta per determinare la linea d'azione che ritiene sia nel migliore interesse della Società. In base all'accordo, Trilogy acquisirà la partecipazione residua in IDG per CAD 2,50 per azione in contanti, per un corrispettivo totale di CAD 29,8 milioni. Trilogy, insieme alle sue affiliate e agli attori comuni, possiede, o esercita il controllo o la direzione su un totale di 16.774.665 azioni comuni di IDG.

La realizzazione della transazione è soggetta (i) all'approvazione di almeno due terzi dei voti espressi dagli azionisti di IDG (compresi Trilogy, le sue affiliate e gli attori comuni) in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti; (ii) all'approvazione della maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti di minoranza in tale assemblea; e (iii) all'approvazione del tribunale. Il Consiglio di amministrazione di IDG ha istituito un comitato speciale di amministratori indipendenti per valutare la proposta e qualsiasi alternativa praticabile che possa essere disponibile per IDG e formulare raccomandazioni al Consiglio. Il Comitato speciale ha raccomandato all'unanimità che il Consiglio di IDG approvi la transazione. Il Consiglio di amministrazione di IDG, dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime del Comitato speciale, ha stabilito all'unanimità che la transazione è nel migliore interesse di IDG e giusta per gli azionisti di minoranza e raccomanda agli azionisti di minoranza di votare a favore della transazione. Il 30 aprile 2024, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) ha concesso un ordine provvisorio in relazione al concordato. L'assemblea speciale degli azionisti di IDG si terrà il 27 maggio 2024. La chiusura della transazione è prevista per giugno 2024. Al 27 maggio 2024, gli azionisti di Indigo hanno approvato l'accordo con Trilogy. Supponendo che le condizioni rimanenti siano soddisfatte, si prevede che l'accordo si realizzi il 31 maggio 2024 circa.

Alex Moore di Blake, Cassels & Graydon LLP agisce come consulente legale del Comitato Speciale IDG. BMO Capital è stata incaricata dal Comitato Speciale come valutatore indipendente e consulente finanziario. BMO ha anche fornito un parere orale al Comitato Speciale. John Emanoilidis di Torys LLP è il consulente legale di IDG. Emmanuel Pressman e Alex Gorka di Osler, Hoskin & Harcourt LLP sono i consulenti legali di Trilogy. TSX Trust Company ha agito come depositario e agente di trasferimento e registrar per IDG. Morrow Sodali (Canada) Ltd. ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per IDG per un compenso fino a 50.000 CAD per tali servizi, oltre al rimborso di alcune spese vive. I termini della Lettera di Incarico prevedono il pagamento a BMO di un compenso fisso di CAD 250.000 alla consegna dell'analisi di valutazione preliminare di BMO; e un compenso fisso di CAD 450.000 alla consegna della Valutazione Formale e del Parere di Congruità.

Trilogy Retail Holdings Inc. e Trilogy Investments L.P. hanno completato l'acquisizione della partecipazione residua del 39,4% in Indigo Books & Music Inc. (TSX: IDG) il 31 maggio 2024.