Iniziative Bresciane S p A : Documento informativo del 16-06-2021 relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE

RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi degli artt. 2 e 6 delle disposizioni AIM Italia in materia di Parti Correlate e degli artt. 7 e 11 della "Procedura per le operazioni con parti correlate" di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A.

Delibera quadro approvata dal consiglio di amministrazione di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A. in data 16 giugno 2021 relativa al supporto finanziario per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A. e sul sito internet della società (www.iniziativebrescianespa.it).

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PREMESSA....................................................................................................................	3
1.	AVVERTENZE.........................................................................................................	3
	1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di	interessi derivanti
	dall'Operazione ......................................................................................................	3
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALLA DELIBERA QUADRO.....................................	3
	2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della
	Delibera Quadro.....................................................................................................	3

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui le operazioni oggetto di Delibera Quadro sono poste in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli

interessi di tali parti nell'approvazione della Delibera Quadro .........................	5
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza
dell'approvazione della Delibera Quadro per la Società....................................	6

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo della Delibera Quadro e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni

similari ....................................................................................................................	7
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari della Delibera
Quadro ....................................................................................................................	7

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza della

Delibera Quadro.....................................................................................................

7

2.7 Eventuale coinvolgimento, quali parti correlate, di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale direttori generali e

dirigenti della Società............................................................................................	7
2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o
partecipato alle trattative ......................................................................................	8

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette

operazioni...............................................................................................................

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto in relazione alla delibera-quadro approvata dal consiglio di amministrazione di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A. (la "Società " o "INBRE") in data 16 giugno 2021 (la "Delibera Quadro"). La Delibera Quadro ha ad oggetto il supporto finanziario per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno (come infra definito), realizzato per il tramite della società Iniziative Toscane S.r.l. società di progetto ("Iniziative Toscane"), società il cui capitale sociale è detenuto per il 51% da PAC S.p.A. ("PAC") e per il 49% da INBRE.

Alla data del Documento Informativo (i) Iniziative Toscane è partecipata per il 51% da PAC e per il 49% da INBRE; e (ii) il capitale sociale di PAC risulta detenuto per il 50% da Mario Parolini e per il 50% da Riccardo Parolini, che è Vicepresidente del consiglio di amministrazione di INBRE. Conseguentemente: (i) INBRE e PAC sono da considerarsi parti correlate in quanto Riccardo Parolini riveste la carica di Vicepresidente del consiglio di amministrazione di INBRE; e (ii) INBRE e Iniziative Toscane sono da considerarsi parti correlate, in quanto Iniziative Toscane è una società che rientra nel perimetro di consolidamento del "Gruppo INBRE", nella quale vi sono interessi significativi di PAC, che è parte correlata della Società.

La Delibera Quadro ha inoltre ad oggetto operazioni che, visto il prevedibile ammontare massimo di queste ultime, si configurano come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'allegato 2 delle Disposizioni (come infra definite).

Il Documento Informativo è stato redatto da INBRE ai sensi degli artt. 2 e 6 delle disposizioni AIM Italia in materia di Parti Correlate (le "Disposizioni"), nonché degli artt. 7 e 11 della "Procedura per le operazioni con parti correlate" di INBRE (la "Procedura").

Il Documento Informativo, pubblicato in data 16 giugno 2021, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Breno (BS), Piazza Vittoria, n. 19 e sul sito internet della Società (www.iniziativebrescianespa.it) nella sezione "Investor Relations".

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

In relazione alla Delibera Quadro non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori rischi o situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate.

A tale proposito, il comitato per le operazioni con parti correlate, costituito dagli amministratori Cinzia Farisé e Carlo Gorio, qualificati come indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998, così come stabilito dall'articolo 2.1 della Procedura (il "Comitato Parti Correlate"), è stato chiamato ad esprimersi, ai sensi degli articoli 4.7, 5 e 6 della Procedura, ed è stato informato dei termini e delle condizioni della Delibera Quadro, nonché coinvolto attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato. In data 4 giugno 2021, il Comitato Parti Correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito alla Delibera Quadro, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA DELIBERA QUADRO

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Delibera Quadro

Contesto di approvazione della Delibera Quadro

La Delibera Quadro si colloca nel contesto del project financing avviato nel 2008 dalla Provincia di Firenze per "la straordinaria manutenzione, ristrutturazione, rifunzionalizzazione di n.13 briglie/traverse presenti nel demanio fluviale del fiume Arno nel territorio della Provincia di Firenze, la realizzazione dei relativi impianti produttivi di

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energia elettrica e la gestione ai fini della produzione idroelettrica" (il "Progetto Fiume Arno").

In particolare, si segnala che:

1. in data 18 luglio 2008, PAC e INBRE si sono costituite in un raggruppamento temporaneo d'imprese ("RTI"), a cui la Città Metropolitana di Firenze, con atto dirigenziale del 17 settembre 2015, ha assegnato l'appalto relativo al Progetto Fiume Arno;
2. in data 2 agosto 2019, con atto rep.43475, racc.17019, del Notaio Alessandro Serioli, in esecuzione degli accordi disciplinanti l'RTI, è stata costituita da INBRE e PAC Iniziative Toscane, società di progetto che non svolge attività diverse da quelle di esecuzione del Progetto Fiume Arno;
3. in data 16 dicembre 2019, la Società e PAC hanno sottoscritto un patto parasociale, funzionale a regolare la suddivisione delle competenze e le sinergie tra i soci nell'ambito del Progetto Fiume Arno, nonché la governance di Iniziative Toscane e il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni (il "Patto Parasociale"). In particolare, ai sensi dell'art. 2 del Patto Parasociale - che richiama quanto previsto nell'atto costitutivo dell'RTI nonché nell'atto costitutivo di Iniziative Toscane - è previsto che, nell'equilibrio dei rapporti reciproci tra i soci, INBRE provveda a mettere a disposizione di Iniziative Toscane le proprie capacità finanziarie e PAC provveda invece alla realizzazione delle opere; il Patto Parasociale prevede inoltre la concessione a INBRE di un'opzione di acquisto sulla quota della Società di PAC, da esercitarsi al collaudo dei lavori a un prezzo pari al valore nominale della partecipazione e, pertanto, a un prezzo potenzialmente molto inferiore al valore effettivo;
4. a seguito dell'intervenuta aggiudicazione definitiva del Progetto Fiume Arno a Iniziative Toscane, in data 10 gennaio 2020 - come comunicato in pari data - Iniziative Toscane ha sottoscritto con la regione Toscana una convenzione relativa alla straordinaria manutenzione, ristrutturazione, rifunzionalizzazione delle traverse presenti nel demanio fluviale del fiume Arno nel territorio della Provincia di Firenze, la realizzazione dei relativi impianti per la produzione di energia elettrica e la gestione degli stessi ai fini della produzione idroelettrica (la "Convenzione");
5. ai sensi di quanto previsto dalla Convenzione con la Regione Toscana, Iniziative Toscane ha affidato l'esecuzione dei lavori a PAC, in quanto soggetto in possesso delle capacità tecniche e delle attestazioni necessarie;
6. il valore complessivo dei lavori previsti dalla convenzione e, mutatis mutandis, dal contratto di appalto sottoscritto con PAC è di Euro 56.347.598,76 milioni, che è previsto siano versati da Iniziative Toscane a ciascuno stato di avanzamento lavori mensile. I suddetti lavori sono stati avviati nel mese di novembre 2020.

Si segnala altresì che il Progetto Fiume Arno è stato, in diverse occasioni, nel periodo compreso tra dicembre 2019 e ottobre 2020, oggetto di esame (e approvazione) da parte del Comitato e del Consiglio di Amministrazione:

• in merito alla sottoscrizione del Patto Parasociale tra la Società e PAC;
• in merito alla sottoscrizione da parte di INBRE di una polizza fideiussoria di importo pari a Euro 3.027.002,50 nell'interesse di Iniziative Toscane;
• in merito alla concessione a favore di Iniziative Toscane, a seguito dell'intervenuta aggiudicazione definitiva del Progetto Fiume Arno, di un mandato di credito di Euro 1.500.000, funzionale al rilascio di una fideiussione bancaria in favore del Gestore dei servizi energetici GSE S.p.A. e di una polizza
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fideiussoria in favore della Regione Toscana, nonché ad ottenere la disponibilità dei fondi necessari per sostenere alcuni dei costi preliminari di progetto;

• in merito alla concessione di un finanziamento soci di Euro 1.000.000 funzionale, tra l'altro, all'avvio dei lavori di costruzione;
• in merito alla messa a disposizione, da parte di INBRE, di risorse finanziarie a favore di Iniziative Toscane per un ammontare massimo complessivo di Euro 15 milioni, in parte a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e in parte a titolo di finanziamento soci.

Si evidenzia che, in esecuzione di quanto previsto dal Patto Parasociale (nonché dagli atti costitutivi dell'RTI e di Iniziative Toscane), è necessario che INBRE prosegua nel supporto finanziario di Iniziative Toscane per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno.

Caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Delibera Quadro

La Delibera Quadro consiste nel supporto finanziario per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno tramite:

1. operazioni di finanziamento da parte di INBRE a favore di Iniziative Toscane, sotto forma di erogazione di finanziamenti soci e/o altri versamenti (le "Operazioni di Finanziamento"); e
2. operazioni di concessione di garanzie, sotto qualsiasi forma, da parte di INBRE in favore di Iniziative Toscane. Rientrano nella Delibera Quadro anche le operazioni di concessione di garanzie e di c.d. "collateral", sotto qualsiasi forma, da parte di Iniziative Toscane a favore di INBRE nel contesto del Progetto Fiume Arno (le "Concessioni di Garanzie").

L'ammontare massimo complessivo delle Operazioni di Finanziamento previsto ai sensi della Delibera Quadro è pari a Euro 55.000.000. Per le Concessioni di Garanzie è previsto il medesimo ammontare massimo.

Nel caso di supporto finanziario mediante finanziamenti soci, si prevede: (i) il riconoscimento da parte di Iniziative Toscane di interessi in linea con le condizioni mediamente applicate alle altre società del "Gruppo INBRE", a loro volta allineate alle condizioni di mercato pro tempre in essere (interesse attualmente pari al 4% e che di volta in volta verrà verificato); e (ii) il rimborso degli importi a richiesta, compatibilmente con la situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Iniziative Toscane. Invece, per tutte le altre ipotesi di supporto finanziario non è previsto un corrispettivo specifico, ma esclusivamente l'accollo dei costi relativi all'esecuzione della singola operazione di supporto finanziario.

La Delibera Quadro ha efficacia di 1 anno a partire dalla sua approvazione, avvenuta in data 16 giugno 2021.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui le operazioni oggetto di Delibera Quadro sono poste in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'approvazione della Delibera Quadro

Alla data del Documento Informativo (i) Iniziative Toscane è partecipata per il 51% da PAC e per il 49% da INBRE; e (ii) il capitale sociale di PAC risulta detenuto per il 50% da Mario Parolini e per il 50% da Riccardo Parolini, che è Vicepresidente del consiglio di amministrazione di INBRE.

Conseguentemente: (i) INBRE e PAC sono da considerarsi parti correlate in quanto Riccardo Parolini riveste la carica di Vicepresidente del consiglio di amministrazione di INBRE; e (ii) INBRE e Iniziative Toscane sono da considerarsi parti correlate, in quanto Iniziative Toscane è una società che rientra nel perimetro di consolidamento del "Gruppo INBRE", nella quale vi sono interessi significativi di PAC, che è parte correlata della

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