Iniziative Bresciane S p A : Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione - 26/04/2022

INIZIATIVE BRESCIANE - INBRE - S.P.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA

26 aprile 2022 - Prima convocazione 27 aprile 2022 - Seconda convocazione

Relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti

Signori Azionisti,

le presenti relazioni (le "Relazioni") sono state redatte dal Consiglio di Amministrazione di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A. ("INBRE" o la "Società "), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti della Società convocata, in sede ordinaria e straordinaria, in data 26 aprile 2022, in prima convocazione, e, occorrendo, il giorno 27 aprile 2022, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021:

• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;

• 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio.

PARTE STRAORDINARIA

1) Modifica degli articoli 9, 10, 11 e 22 del vigente testo di statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AIM Italia.

Come meglio indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, si precisa che in ragione dell'emergenza "Covid 19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, nonché in conformità a quanto previsto dal D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente modificato e integrato, la riunione si svolgerà con l'intervento in Assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135- undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, senza partecipazione fisica da parte dei Soci e pertanto restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021:

• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;

• 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di INBRE, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, corredato dalla Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e dalla Relazione del Collegio Sindacale (il "Bilancio 2021").

Il Bilancio 2021 è stato redatto in conformità ai principi contabili italiani emanati dall'Organismo di Contabilità ("O.I.C.") in vigore per i bilanci chiusi al 31 dicembre 2021 ed è oggetto di revisione legale completa da parte della società di revisione EY S.p.A..

Il Bilancio 2021 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 5.176.917,98, che Vi proporremmo di destinare come segue:

- per Euro 4.163.014,40 a dividendo soci, con distribuzione di Euro 0,80 per azione; - per Euro 1.013.903,58 alla riserva straordinaria, previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti dall'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per Euro 205.270,00 relativi al maggior utile dell'esercizio in corso al netto dell'effetto fiscale.

Se deliberato dall'Assemblea, il dividendo sarà messo in pagamento secondo il seguente calendario: data di stacco del dividendo 2 maggio 2022 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo 3 maggio 2022 (record date) e data di pagamento del dividendo 4 maggio 2022 (payment date).

Il Bilancio 2021 - a cui si rinvia per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione - è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Breno, Piazza Vittoria n. 19, e sul sito internet della Società (www.iniziativebrescianespa.it), nella Sezione "Investor Relations".

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In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione: "L'assemblea degli azionisti, in sede ordinaria

• - esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, da cui risulta un utile di esercizio pari a Euro 5.176.917,98;

• - preso atto della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, EY S.p.A.;

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta; delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

• 2. di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 5.176.917,98, come segue:

- per Euro 4.163.014,40 a dividendo soci, con distribuzione di Euro 0,80 per azione; - per Euro 1.013.903,58 alla riserva straordinaria,

previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti dall'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per Euro 205.270,00 relativi al maggior utile dell'esercizio in corso al netto dell'effetto fiscale."

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica degli articoli 9, 10, 11 e 22 del vigente testo di statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AIM Italia.

Signori Azionisti, la proposta di modifica dello Statuto sociale è finalizzata a recepire quanto comunicato da Borsa Italiana S.p.A. nell'avviso n. 31776 pubblicato in data 27 settembre 2021, avente ad oggetto le attività di "rebranding" dei mercati dalla stessa organizzati e gestiti a seguito dell'acquisizione del "Gruppo Borsa Italiana" da parte di Euronext N.V.

Nel contesto delle menzionate attività di "rebranding", a partire dal 25 ottobre 2021, il mercato AIM Italia è stato ridenominato Euronext Growth Milan e la figura del Nominated Adviser è stata ridenominata Euronext Growth Advisor. In forza di tale modifica, si evidenzia quindi l'opportunità di aggiornare tutti i riferimenti alle precedenti denominazioni presenti nel vigente testo di statuto sociale.

In particolare, si propone la modifica dei riferimenti all'AIM Italia, al Regolamento Emittenti AIM Italia e al Nominated Adviser contenuti, a seconda dei casi, negli articoli 9, 10, 11 e 22 del vigente testo di statuto sociale.

Viene di seguito riportata l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta.

Testo Vigente	Modifiche Proposte
Articolo 9 - Trasferibilità e negoziazione delle azioni	Articolo 9 - Trasferibilità e negoziazione delle azioni
Le azioni sono liberamente trasferibili per atto fra vivi e a causa di morte.	Le azioni sono liberamente trasferibili per atto fra vivi e a causa di morte.
Le azioni possono formare oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti d.lgs. 58/1998 ("TUF"), con particolare riguardo al sistema denominato "AIM Italia", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia").	Le azioni possono formare oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti d.lgs. 58/1998 ("TUF"), con particolare riguardo al sistema denominato "AIM ItaliaEuronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM ItaliaEuronext Growth Milan").
Qualora, in conseguenza dell'ammissione all'AIM Italia, le azioni risultassero diffuse fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del codice civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del codice civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni normative dettate dal codice civile e dal TUF nei confronti delle società con azioni diffuse.	Qualora, in conseguenza dell'ammissione all'AIM ItaliaEuronext Growth Milan, le azioni risultassero diffuse fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del codice civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del codice civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni normative dettate dal codice civile e dal TUF nei confronti delle società con azioni diffuse.
Articolo 10 - Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio - Revoca	Articolo 10 - Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio - Revoca
A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla	A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla