Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di La Jolla Pharmaceutical Company (NasdaqCM:LJPC) per circa 160 milioni di dollari il 10 luglio 2022. In base ai termini della transazione, Innoviva acquisirà La Jolla a 5,95 dollari per azione e un supplemento di 0,28 dollari per azione per i proventi in contanti aggiuntivi ricevuti in relazione alla dismissione di un'attività non core; il prezzo di offerta per azione è di 6,23 dollari, con un valore aziendale implicito di circa 149 milioni di dollari. Al momento della chiusura, La Jolla diventerà una filiale interamente controllata da Innoviva e le azioni ordinarie di La Jolla non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. Se la condizione minima per l'offerta è soddisfatta, le azioni non offerte nell'offerta saranno acquisite in una fusione di secondo livello allo stesso prezzo in contanti pagato nell'offerta. Secondo i termini dell'accordo di fusione, Innoviva, attraverso una filiale interamente controllata, inizierà un'offerta pubblica d'acquisto entro il 25 luglio 2022. La Jolla Pharmaceutical pagherà una commissione di risoluzione di 7,2 milioni di dollari a Innoviva. L'operazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il numero di azioni ordinarie validamente offerte e non validamente ritirate, insieme alle azioni ordinarie possedute dalla Casa Madre o da qualsiasi filiale della Casa Madre, equivale ad almeno una quota superiore al 50% di tutte le azioni ordinarie in circolazione, il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto o terminato e altre condizioni consuete. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di La Jolla e Innoviva e si prevede che si concluda entro 30 giorni lavorativi. A partire dal 15 agosto 2022, l'offerta pubblica di acquisto è iniziata il 25 luglio 2022 e scadrà il 19 agosto 2022. Si prevede che la transazione si chiuda nel terzo trimestre del 2022. Cowen and Company, LLC agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per La Jolla e Ryan A. Murr e Branden C. Berns di Gibson, Dunn & Crutcher LLP agiscono come consulenti legali. Moelis & Company LLC è consulente finanziario di Innoviva e Jared Fertman e Russell Leaf di Willkie Farr & Gallagher LLP sono consulenti legali di Innoviva. Michael Dorf di Shearman & Sterling LLP ha agito come consulente legale di Cowen and Company, LLC nella transazione. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento e banca depositaria e D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo per La Jolla.

Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) ha completato l'acquisizione di La Jolla Pharmaceutical Company (NasdaqCM:LJPC) il 22 agosto 2022. Nell'ambito dell'offerta pubblica d'acquisto, scaduta il 19 agosto 2022, sono state offerte validamente 21.703.224 Azioni, che rappresentano circa l'87,03% delle azioni in circolazione. Di conseguenza, la Condizione Minima è stata soddisfatta e tutte le altre condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte o rinunciate. Subito dopo la scadenza dell'offerta, l'acquirente ha accettato irrevocabilmente per il pagamento tutte le azioni validamente offerte. L'acquirente ha acquisito azioni sufficienti per completare la fusione di La Jolla in conformità con la Sezione 251(h) del DGCL senza un voto degli azionisti di La Jolla, con La Jolla che è sopravvissuta come Società sopravvissuta e sussidiaria interamente controllata dalla Casa Madre. Innoviva e La Jolla hanno effettuato la fusione il 22 agosto 2022. Inoltre, come conseguenza della fusione, ogni azione della Serie C-12 Convertibile di La Jolla (ad eccezione di quelle per le quali i titolari hanno esercitato correttamente i diritti di dissenso e di quelle possedute all'inizio dell'offerta pubblica di acquisto da Innoviva o dalle sue affiliate) è stata automaticamente convertita nel diritto di ricevere un importo in contanti pari a 1.724,04 volte il Prezzo di Offerta.