Intek S p A : Approvati da parte di Consob i Prospetti Informativi su Warrant e Obbligazioni e il Documento di Offerta su Azioni di Risparmio

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583

www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

APPROVAZIONE DA PARTE DI CONSOB DEI PROSPETTI INFORMATIVI SUI WARRANT E SULLE OBBLIGAZIONI "INTEK GROUP S.P.A. 2020 - 2025" E DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

• EMISSIONE E ASSEGNAZIONE GRATUITA DEI WARRANT "INTEK GROUP S.P.A. 2021 - 2024"
  CON AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI DAL 28 GIUGNO 2021
• OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI RISPARMIO INTEK GROUP S.P.A.: PERIODO DI ADESIONE DAL 30 GIUGNO 2021 AL 23 LUGLIO 2021
  * * *

Milano, 24 giugno 2021 - Con riferimento (i) all'emissione e assegnazione gratuita dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 - 2024" (i "Warrant"), deliberata dall'Assemblea straordinaria di Intek Group S.p.A. ("Intek" o la "Società " o l'"Emittente" o l'"Offerente") in data 30 novembre 2020, nonché (ii) all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio") avente ad oggetto massime n. 50.098.017 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. (le "Azioni di Risparmio"), comunicata in data 7 maggio 2021 e oggetto di successivo comunicato stampa di avvenuto deposito presso CONSOB del documento di offerta (il "Documento di Offerta") in data 27 maggio 2021, si rende noto che in data odierna CONSOB ha approvato:

• il documento di registrazione relativo all'emittente Intek Group S.p.A. (il "Documento di Registrazione");
• la nota informativa e la nota di sintesi relative ai massimi n. 172.916.873 Warrant, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di Intek (le "Azioni di Compendio"), che unitamente al Documento di Registrazione costituiscono il prospetto informativo, in formato tripartito, relativo all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dei Warrant (il "Prospetto Informativo sui Warrant");
• la nota informativa e la nota di sintesi relative alle massime n. 1.165.070 obbligazioni rinvenienti dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 - 2025" (le "Obbligazioni"), da offrire quali corrispettivo dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, che unitamente al Documento di Registrazione costituiscono il prospetto informativo, in formato tripartito, relativo ai profili di sollecitazione e di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Obbligazioni (il "Prospetto Informativo sulle Obbligazioni"); e
• il Documento di Offerta relativo all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, che incorpora per riferimento il Prospetto Informativo sulle Obbligazioni.
  * * *

I - EMISSIONE E ASSEGNAZIONE GRATUITA DEI WARRANT ED AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI

Assegnazione dei Warrant

In attuazione delle delibere dell'Assemblea straordinaria del 30 novembre 2020 e del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2021, saranno assegnati proporzionalmente e gratuitamente agli azionisti, sia ordinari che di risparmio, n. 172.916.873 warrant denominati "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 - 2024" (i "Warrant"), validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di Intek, in ragione di n. 0,4 Warrant per ogni n. 1 azione ordinaria e/o di risparmio posseduta.

• Warrant, che hanno codice ISIN IT0005432668, saranno assegnati e messi a disposizione degli azionisti tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., previo stacco della cedola n. 4 per le azioni ordinarie e della cedola n. 5 per le azioni di risparmio in data 28 giugno 2021, data a partire dalla quale è previsto l'avvio delle negoziazioni.

Periodo di esercizio dei Warrant e termine di scadenza

I titolari dei Warrant potranno esercitare il proprio diritto di sottoscrizione in qualsiasi momento a decorrere dal terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di inizio delle negoziazioni (i.e. 1° luglio 2021) sino alla data del 28 giugno 2024 (il "Termine di Scadenza") (il "Periodo di Esercizio").

L'esercizio dei Warrant avrà effetto il giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della richiesta di esercizio e, a partire da tale data, l'Emittente provvederà ad emettere le Azioni di Compendio sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto.

Il diritto di sottoscrizione sarà validamente esercitato solo mediante presentazione - per tutto il Periodo di Esercizio ed entro il Termine di Scadenza e fatte salve le ipotesi di sospensione previste dal Regolamento dei Warrant - di apposita richiesta di esercizio (la "Richiesta di Esercizio") all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati.

Prezzo di esercizio dei Warrant

Il Prezzo di Esercizio è pari ad Euro 0,40 comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale) e dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

• Warrant attribuiscono ai titolari il diritto di sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant posseduto (il "Rapporto di Esercizio").

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite di Monte Titoli, il primo giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della Richiesta di Esercizio. Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle azioni dell'Emittente trattate in borsa alla data d'efficacia dell'esercizio dei Warrant.

Descrizione dei diritti connessi ai Warrant

Qualora l'Emittente, prima del Termine di Scadenza, dia esecuzione a operazioni sul capitale potranno essere rettificati dall'Emittente il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio e/o il Rapporto di Esercizio secondo metodologie di generale accettazione, in conformità a quanto previsto dal regolamento sui Warrant e dalla prassi di mercato.

Nel caso in cui, per effetto di tali operazioni sul capitale, all'atto di esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero (arrotondando all'unità inferiore) e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 - 2024" disponibile sul sito internet di Intek www.itkgroup.itnell'area dedicata "Corporate Governance".

* * *

2

1. - OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO
   Periodo di adesione all'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, concordato con Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento CONSOB 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 30 giugno 2021 e terminerà alle ore 17:30 del giorno 23 luglio 2021 (estremi inclusi), salvo proroga (il "Periodo di Adesione"). Il giorno 23 luglio 2021 rappresenterà pertanto, salvo proroghe del periodo di adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

Corrispettivo

Per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, Intek riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta n. 1 Obbligazione (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo massimo per le Azioni di Risparmio è rappresentato da n. 1.165.070 Obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 21,60, rinvenienti dal prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Intek del 3 dicembre 2019, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del codice civile, denominato "Intek Group S.p.A. 2020 - 2025" (codice ISIN IT0005394884), che saranno quotate sul MOT a partire dalla Data di Scambio, come infra definita.

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 4,50%. L'Offerente riconoscerà agli aderenti il rateo interessi sulle Obbligazioni dalla data di stacco della cedola in corso (i.e. 18 febbraio 2021) sino alla Data di Scambio; gli aderenti pertanto riceveranno, quale Corrispettivo, Obbligazioni munite della seconda cedola in corso di maturazione e non dovranno pagare gli interessi maturati tra la data del 18 febbraio 2021 e la Data di Scambio.

Le Obbligazioni avranno le medesime caratteristiche delle, e saranno fungibili con le, obbligazioni rinvenienti dal prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 - 2025" già emesse e negoziate sul MOT alla Data di Scambio.

Il Corrispettivo verrà corrisposto alla data di scambio, ossia il 30 luglio 2021 (salvo proroghe del periodo di adesione in conformità alla normativa applicabile) (la "Data di Scambio").

Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria; in particolare, gli obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole e, alla data di scadenza del prestito, ossia il 18 febbraio 2025 (la "Data di Scadenza del Prestito"), al rimborso alla pari del capitale.

Le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell'Emittente e non sono assistite da garanzie reali dell'Emittente ovvero prestate da terzi, né da garanzie personali prestate da terzi. Il pagamento degli interessi avrà luogo esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

Fatto salvo quanto di seguito indicato in caso di rimborso anticipato volontario, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari, e dunque al 100% del loro valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito.

Ai sensi del Regolamento del Prestito, l'Emittente si riserva la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni, a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla data di godimento del prestito, ossia dal 18 febbraio 2022. Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno (ossia tra il 18 febbraio 2022 e il 17 febbraio 2023), al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno (tra il 18 febbraio 2023 e il 17 febbraio 2024), al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno (tra il 18 febbraio 2024 e il 18 febbraio 2025), al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso.

Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento del prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 - 2025" disponibile sul sito internet di Intek www.itkgroup.itnell'area dedicata "Corporate Governance".

3

* * *

Il Prospetto Informativo sui Warrant, il Prospetto Informativo sulle Obbligazioni e il Documento di Offerta saranno depositati presso CONSOB e verranno messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

1. la sede legale della Società in Milano, Foro Buonaparte n. 44;
2. la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni Equita SIM S.p.A., in Milano, Via Turati 9;
3. la sede legale degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni (Equita SIM S.p.A., BNP Paribas Securities Services, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.);
4. il sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it; e
5. il sito internet del global information agent, Georgeson S.r.l. www.georgeson.com.

Intek renderà nota la messa a disposizione del pubblico del Prospetto Informativo sui Warrant, del Prospetto Informativo sulle Obbligazioni e del Documento di Offerta mediante la pubblicazione di un apposito comunicato stampa.

Si ricorda altresì che per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, i titolari di Azioni di Risparmio possono utilizzare l'account di posta elettronica dedicato ([e-mail]) ovvero rivolgersi al numero verde 800.123.793 predisposto dal global information agent Georgeson S.r.l.. Tale numero di telefono sarà attivo per tutta la durata del periodo di adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9.00 alle ore 18.00 (Central European Time).

Il periodo di adesione cui si fa riferimento nel presente comunicato non ha ancora avuto inizio e, pertanto, il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi e non rappresenta né un'offerta di acquisto, né una sollecitazione a vendere, titoli.

* * *

Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail [e-mail]) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Spafid Connect SpA all'indirizzo www.emarketstorage.com.

4