Intek S p A : Comunicazione ex art. 102 TUF - Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio Intek Group SpA

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583

www itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

Milano, 14 gennaio 2021

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF") E DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI") - PROMOZIONE DA PARTE DI INTEK GROUP S.P.A. DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI RISPARMIO INTEK GROUP S.P.A. IN CIRCOLAZIONE.

_____________________________________________________________________________________

In data 3 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Intek Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o "Intek") ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020

• 2025" per un ammontare complessivo massimo di Euro 101,0 milioni (il "Prestito"), con emissione di massime n. 4.676.823 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 21,60 (le "Obbligazioni 2020 - 2025"; codice ISIN IT0005394884), da destinarsi alla quotazione sul MOT. A valere su detto Prestito, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato la promozione (i) di un'offerta pubblica di sottoscrizione delle Obbligazioni 2020 - 2025; (ii) di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto n. 2.354.253 Obbligazioni 2015 - 2020 già emesse precedentemente dall'Emittente e quale corrispettivo Obbligazioni 2020 - 2025; (iii) dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (come infra definita); quest'ultima subordinata all'emissione, nell'ambito delle prime due offerte, di un ammontare di Obbligazioni 2020 - 2025 pari ad almeno Euro 60,0 milioni.

In data 25 febbraio 2020, essendosi verificata la condizione di soglia minima prevista dalla delibera del 3 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, avviando il relativo procedimento.

Successivamente, per effetto dell'inasprirsi dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e delle conseguenti misure regionali e nazionali volte al contenimento della stessa, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Intek volta a deliberare in merito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio non ha potuto svolgersi (come comunicato dall'Offerente al mercato, rispettivamente in data 24 febbraio 2020 e 13 marzo 2020). Pertanto, in data 29 maggio 2020, Consob ha provveduto a comunicare all'Offerente l'improcedibilità dell'istruttoria in difetto dello svolgimento dell'Assemblea, presupposto essenziale dell'Offerta stessa (come comunicato dall'Offerente al mercato in pari data).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 settembre 2020, preso atto dell'andamento di Intek e delle sue partecipate anche alla luce alle circostanze straordinarie legate al Covid-19, ha ritenuto di procedere alla convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti propedeutica alla promozione, ai sensi dell'art. 102 del TUF, dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

Tale Assemblea, convocata dal Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2020, si è tenuta in data 30 novembre 2020 ed ha deliberato in merito all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, come meglio infra specificato.

1

Tutto ciò premesso, Intek con la presente, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102 del TUF nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere nuovamente l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio") avente ad oggetto le n. 50.098.017 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione, ossia la totalità delle azioni di risparmio dedotte le n. 11.801 azioni di risparmio proprie, prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni di Risparmio") quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana (Codice ISIN IT0004552367) con corrispettivo rappresentato da Obbligazioni 2020 - 2025 di nuova emissione.

Intek offrirà n. 1 Obbligazione 2020 - 2025, del valore nominale unitario di Euro 21,60, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni di Risparmio") e, in caso di integrale adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, emetterà massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 - 2025, per un controvalore nominale complessivo di Euro 25.165.512.

Ai sensi dell'art. 102, comma 3 del TUF l'Offerente provvederà, entro venti giorni dalla data della presente comunicazione, a trasmettere alla Consob copia del documento di offerta ("Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e le finalità perseguite con la medesima.

1. OFFERENTE ED EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

1.1. OFFERENTE ED EMITTENTE

Poiché l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è promossa da Intek, società emittente i titoli oggetto dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente.

Intek Group S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, codice fiscale ed iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 00931330583 e partita IVA n. 00944061001. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale di Intek ammonta ad Euro 335.069.009,80, interamente sottoscritto e versato ed è suddiviso in n. 439.241.296 azioni, di cui n. 389.131.478 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale e ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla data della presente comunicazione, Intek è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Quattroduedue Holding BV ("422BV") con una partecipazione pari al 46,97% del capitale sociale ordinario, detenuta per il tramite della società controllata Quattroduedue S.p.A..

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Intek (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente:

Dichiarante ovvero

Azionista Diretto

Numero di Azioni

Percentuale sul

Quota sul

soggetto posto al

capitale sociale

capitale votante

vertice della catena

ordinario

partecipativa

Quattroduedue

Quattroduedue

182.778.198

46,97%

61,66%

Holding B.V. (*)

S.p.A.

Totale

182.778.198

46,97%

61,66% (**)

(*) Si segnala che gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V. sono: (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e

1. Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%. Hanseatic Europe Sarl è una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente controllata da Hanseatic Americas Ltd., una società di investimento con diversi azionisti, nessuno dei quali esercita il controllo sulla stessa. La gestione di Hanseatic Americas Ltd. è affidata a Hanseatic Corporation, una società controllata da Wolfgang Traber che fa anche parte del comitato di sorveglianza di Quattroduedue Holding B.V. ed è azionista indiretto di Hanseatic Americas Ltd..
   (**) A seguito del conseguimento di maggiorazione del diritto di voto in data 6 luglio 2018.

2

Alla data della presente comunicazione, l'Emittente detiene:

1. n. 6.555.260 azioni ordinarie proprie, pari all'1,685% del capitale ordinario;
2. n. 11.801 azioni di risparmio proprie, pari allo 0,024% del capitale di categoria.

Il totale delle azioni proprie in portafoglio pertanto ammonta a n. 6.567.061 pari all'1,495% del capitale sociale dell'Emittente.

Fermo quanto sopra, l'Emittente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche mediante strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni di Risparmio, ovvero altri strumenti finanziari dell'Emittente.

Si segnala per completezza che, sulla base delle informazioni note ad Intek, alla data della presente comunicazione:

1. Quattroduedue S.p.A. detiene n. 1.424.032 Azioni di Risparmio, pari al 2,842% del capitale di categoria;
2. i consiglieri di Intek Marcello Gallo e Luca Ricciardi detengono, rispettivamente, n. 7.530 Azioni di Risparmio, pari allo 0,015% del capitale di categoria, e n. 121.081 Azioni di Risparmio, pari allo 0,242% del capitale di categoria.

Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio.

1.2. SOGGETTO CONTROLLANTE

422BV è una società di diritto olandese con sede legale in Amsterdam-Duivendrecht, Entrada 306, 5th Floor e capitale sociale pari ad Euro 14.593.871,24. La durata della società è illimitata.

Alla data della presente comunicazione, gli azionisti di 422BV sono (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%.

Alla data della presente comunicazione è in essere un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek Group S.p.A.. Nessuno dei soci detiene il controllo di Quattroduedue Holding B.V. ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il suddetto patto parasociale, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua scadenza al 30 giugno 2022. Per maggiori dettagli sul patto parasociale si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.itnonché sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, nella sezione Profilo Societario.

2. CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

L'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni di Risparmio e ha ad oggetto n. 50.098.017 Azioni di Risparmio in circolazione, ossia la totalità delle azioni di risparmio dedotte le n. 11.801 azioni di risparmio proprie.

Le Azioni di Risparmio sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa applicabile e sono quotate sul MTA.

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio dovranno essere liberamente trasferibili e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

In data 30 novembre 2020 l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Intek ha, inter alia, deliberato di (i) autorizzare, per un periodo di 6 mesi a decorrere dalla data della suddetta deliberazione assembleare, l'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio di Intek, da perfezionarsi per il tramite dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio; (ii) stabilire che il corrispettivo delle Azioni di Risparmio oggetto di acquisto sia costituito da massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 - 2025 rinvenienti dal Prestito, del valore unitario di Euro 21,60, (nel rapporto di n. 1 Obbligazione 2020 - 2025 per ogni n. 43 Azioni di Risparmio), per un controvalore massimo, comunque compreso nei limiti di legge, di massimi Euro 25,2 milioni; e (iii) di annullare tutte le Azioni di Risparmio proprie per allora detenute dalla Società, e dunque di annullare - considerate le azioni di risparmio proprie già detenute in portafoglio - massime n. 50.109.818 Azioni di

3

Risparmio proprie prive di indicazione del valore nominale, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue.

3. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO SULLE AZIONI DI RISPARMIO

Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio è rappresentato da massime n. 1.165.070 Obbligazioni 2020 - 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60 rivenienti dal Prestito deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Intek in data 3 dicembre 2019, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile, che alla Data di Scambio (come infra definita) saranno quotate sul MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio n. 1 Obbligazione 2020 - 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60 per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e acquistate, per un controvalore nominale complessivo in caso di integrale adesione di massimi Euro 25.165.512. La Società riconoscerà inoltre agli aderenti il rateo interessi sulle Obbligazioni 2020 - 2025 dalla data di stacco della cedola in corso (i.e. 18 febbraio 2021) sino alla Data di Scambio (come infra definita).

Nella tabella che segue sono riassunte le principali caratteristiche delle Obbligazioni 2020 - 2025:

Scadenza		Durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla data a partire dalla quale le
		Obbligazioni 2020 - 2025 maturano il diritto al pagamento degli interessi,
		nonché all'esercizio dei diritti ad esse collegati, ossia il 18 febbraio 2020 (la
		"Data di Godimento del Prestito") sino al giorno del sessantesimo mese
		successivo alla Data di Godimento del Prestito, ossia il 18 febbraio 2025 (la
		"Data di Scadenza del Prestito").
Tasso di interesse	Tasso fisso nominale annuo lordo del 4,50% (il "Tasso di Interesse
		Nominale"), con pagamento annuale posticipato degli interessi.
Rimborso		Alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, in un'unica soluzione, alla
		Data di Scadenza del Prestito.
		Facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, anche in via parziale, le
		Obbligazioni 2020 - 2025, a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla
		Data di Godimento del Prestito.
		Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2020 -
		2025 (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non
		ancora pagati sulle Obbligazioni 2020 - 2025 rimborsate alla data di rimborso)
		sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore
		nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della
		quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto
		anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso.
Valore	nominale	Euro 21,60.
unitario
Prezzo di emissione	100% del valore nominale delle Obbligazioni 2020 - 2025.

La consegna delle Obbligazioni 2020 - 2025 a favore degli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni di Risparmio portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti (il "Periodo di Adesione"), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Scambio").

Ciascuna Obbligazione 2020 - 2025 ricevuta a fronte delle Azioni di Risparmio consegnate in adesione all'Offerta di Scambio e acquistate dall'Emittente avrà un valore nominale pari ad Euro 21,60.

4