Intek S p A : Deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Intek Group SpA del 30 novembre 2020

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Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v.

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COMUNICATO STAMPA

DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

• AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE DI RISPARMIO E ALL'ANNULLAMENTO DELLE STESSE: DELIBERE PROPEDEUTICHE ALL'OFFERTA PUBBLICO DI SCAMBIO SU AZIONI PROPRIE;
• MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE PER ADEGUAMENTO NORME QUOTE DI GENERE E VOTO MAGGIORATO;
• EMISSIONE DI WARRANT DA ASSEGNARE GRATUITAMENTE AGLI AZIONISTI E RELATIVO AUMENTO DI CAPITALE
• EMISSIONE DI WARRANT DA ASSEGNARE AL MANAGEMENT SULLA BASE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE CHE DOVRA' ESSERE APPROVATO DA UNA SUCCESSIVA ASSEMBLEA

Milano, 30 novembre 2020- L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Intek Group SpA ha approvato in data odierna:

1. l'autorizzazione, per un periodo di 6 (sei) mesi a decorrere dalla data odierna, all'acquisto della totalità delle Azioni di Risparmio della Società, al corrispettivo pari a n. 1 (una) Obbligazione "Intek Group S.p.A. 2020 - 2025" ("Obbligazioni 2020 ‐ 2025"), del valore nominale di Euro 21,60, ogni n. 43 Azioni di Risparmio e così per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 25,2 milioni, da eseguire per il tramite di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria delle Obbligazioni 2020 ‐ 2025 con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A.;
2. l'annullamento, con effetto dalla data di chiusura della predetta offerta pubblica di scambio, di tutte le Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. che risulteranno quali azioni proprie della Società, e così massime n. 50.109.818 Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A., senza riduzione del capitale sociale;
3. la modifica degli artt. 4, 5, 8, 12, 26 e 28 dello statuto sociale, sempre con effetto dalla data di chiusura dell'offerta pubblica di scambio e subordinatamente alla condizione che in esito a detta offerta la Società abbia acquistato tutte le n. 50.109.818 Azioni di Risparmio;
4. la modifica degli artt. 11‐bis, 17 e 22 dello statuto sociale per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere nonché all'orientamento interpretativo della Consob in tema di maggiorazione di voto;
5. l'emissione di massimi n. 263.544.777 "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 - 2024" della Società (i "Warrant") da assegnare gratuitamente a tutti gli azionisti della Società, ordinari e di risparmio, diversi dalla Società stessa per le azioni da essa possedute, in proporzione al numero di azioni possedute. Il rapporto di

assegnazione potrà variare da un minimo di 0,41 ad un massimo di 0,6 warrant per azione posseduta e sarà definito dal Consiglio di Amministrazione prima dell'assegnazione dei warrant stessi. Ogni warrant

• In sede di Assemblea il socio Quattroduedue Spa ha presentato due emendamenti tecnici, al fine di consentire all'organo amministrativo, ferme restando tutte le caratteristiche dell'operazione, di valutare al meglio, in prossimità del momento di effettiva esecuzione dell'operazione, l'opportunità di definire un minor numero di Warrant da assegnare (entro il numero massimo già previsto dalla relazione) nonchè un minor termine temporale di esercizio (entro il limite massimo già previsto dalla relazione), anche alla luce dell'andamento dei mercati e della società

consentirà di sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant esercitato (il "Rapporto di Esercizio"), al prezzo di esercizio fisso di Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale). Il Consiglio di Amministrazione, prima dell'assegnazione dei warrant, definirà altresì la scadenza degli stessi che potrà variare dal 30 marzo 2023 al 28 giugno 2024.

1. il Regolamento dei warrant Intek Group S.p.A. 2021 - 2024;
2. l'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, di massimi Euro 105,4 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare, riservato all'esercizio dei Warrant. Si precisa che l'aumento di capitale sarà di massimi Euro 70,2 milioni nel caso in cui il rapporto di assegnazione venga fissato a 0,4 Warrant per azione;
3. l'emissione di massimi n. 25.000.000 di "Warrant Intek Group S.p.A. 2021 - 2024" da assegnare al management della Società, condizionata all'approvazione da parte dell'Assemblea dal piano di incentivazione che sarà all'uopo predisposto dal Consiglio di Amministrazione. Ogni warrant avrà ad oggetto il diritto di sottoscrivere, nei periodi di esercizio indicati nel Regolamento e, comunque, entro la data del 28 giugno 2024, azioni ordinarie della Società di nuova emissione, secondo il rapporto di n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo di esercizio di Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale Sociale);
4. l'aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant, per massimi complessivi Euro 10 milioni comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
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Si precisa che l'assegnazione dei Warrant avverrà prima dello svolgimento dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio. La "data di stacco" della cedola relativa ai Warrant verrà comunicata al mercato non appena disponibile.

Compatibilmente con l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie da parte delle autorità competenti, si prevede che l'Assegnazione dei Warrant agli azionisti e l'Offerta Pubblica di Scambio sulle Azioni di Risparmio Intek Group possano svolgersi entro il primo trimestre del 2021, mentre l'eventuale assegnazione dei Warrant al management potrà avvenire a seguito della prossima assemblea dei soci per l'approvazione della Politica di Remunerazione della Società.

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Il verbale di Assemblea ed il resoconto sintetico delle votazioni saranno resi disponibili entro i vigenti termini di legge e di regolamento. Copia della predetta documentazione sarà pubblicata sul sito www.itkgroup.it.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02‐806291; e.mail [e-mail]) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect SpA all'indirizzo www.emarketstorage.com.