Intek S p A : Delibere dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e del Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2022

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 335.069.542,94 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583

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COMUNICATO STAMPA

DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

• AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E SUCCESSIVO ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE ORDINARIE, AZIONI PROPRIE DI RISPARMIO E WARRANT: DELIBERE PROPEDEUTICHE ALLE OFFERTE PUBBLICHE DI SCAMBIO;
• MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE SUBORDINATE ALL'EVENTUALE ACQUISTO E ANNULLAMENTO DI TUTTE LE AZIONI DI RISPARMIO, OVE PORTATE IN ADESIONE ALLA RELATIVA OFFERTA;
• MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE PER MEGLIO EVIDENZIARE LA NUOVA STRATEGIA SOCIETARIA E SEMPLIFICAZIONE DELLE PROCEDURE RELATIVE A CONVOCAZIONE E TENUTA DELLE RIUNIONI DI CONSIGLIO;
• RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE, MEDIANTE IMPUTAZIONE A RISERVA DISPONIBILE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. 2445 C.C., PER L'IMPORTO DI NOMINALI EURO 135.000.000,00, SENZA ANNULLAMENTO DI AZIONI.

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• PROMOZIONE OFFERTE PUBBLICHE DI SCAMBIO SULLE AZIONI ORDINARIE, SULLE AZIONI DI RISPARMIO E SUI WARRANT INTEK GROUP SPA;
• ASSEGNAZIONE AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI DEGLI ULTERIORI WARRANT PREVISTI DAL "PIANO DI INCENTIVAZIONE INTEK AMMINISTRATORI ESECUTIVI 2021-2024".

Milano, 16 giugno 2022 - L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Intek Group SpA ha approvato in data odierna:

1. l'autorizzazione, per un periodo di 6 (sei) mesi a decorrere dalla data odierna, all'acquisto:
2. 1. di massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie della Società, al corrispettivo pari a n. 3 Obbligazioni "Intek Group S.p.A. 2022-2027" ("Obbligazioni 2022"), del valore nominale di Euro 1,00, ogni n. 5 Azioni Ordinarie e così per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 107,7 milioni, da eseguire per il tramite di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su Azioni Ordinarie Intek Group SpA;
   2. della totalità delle Azioni di Risparmio della Società, al corrispettivo pari a n. 4 Obbligazioni 2022, del valore nominale di Euro 1,00, ogni n. 5 Azioni di Risparmio e così per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 13,1 milioni, da eseguire per il tramite di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria su Azioni di Risparmio Intek Group SpA;
   3. di massimi n. 72.000.000 di Warrant Intek Group 2021-2024 (i "Warrant Intek Group SpA") della Società, al corrispettivo pari a n. 1 Obbligazione 2022, del valore nominale di Euro 1,00, ogni n. 5 Warrant Intek Group SpA e così per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 14,4 milioni, da eseguire per il tramite di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale sui Warrant Intek Group SpA;
3. l'annullamento, con effetto dalla data di chiusura delle predette offerte pubbliche di scambio:
4. 1. delle Azioni Ordinarie e di Risparmio Intek Group SpA che risulteranno quali azioni proprie della Società all'esito delle relative offerte pubbliche di scambio, e così massime n. 179.441.689 Azioni

Ordinarie e massime n. 16.325.063 Azioni di Risparmio Intek Group SpA, senza riduzione del capitale sociale, con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale;

1. 1. dei Warrant Intek Group SpA che la Società deterrà in esito alla relativa offerta, e così massimi n. 72.000.000 di Warrant Intek Group SpA, con contestuale revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant Intek Group SpA che saranno acquistati e annullati e conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale;
2. la modifica degli artt. 5, 8, 12, 26 e 28 dello statuto sociale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta pubblica di scambio sulle Azioni di Risparmio e subordinatamente alla condizione che in esito a detta offerta la Società abbia acquistato e annullato tutte le n. 16.325.063 Azioni di Risparmio in circolazione;
3. la modifica degli artt. 1, 10, 11-bis, 18, 19, 23 e 24 dello statuto sociale al fine di dare maggiore evidenza alla nuova strategia societaria e di semplificare le procedure di convocazione e tenuta delle riunioni del consiglio di amministrazione;
4. la riduzione del capitale sociale mediante imputazione a riserva disponibile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., per l'importo di nominali Euro 135.000.000,00, senza annullamento di azioni.

Il verbale di Assemblea ed il resoconto sintetici delle votazioni saranno resi disponibili entro i vigenti termini di legge e di regolamento. Copia della predetta documentazione sarà pubblicata sul sito www.itkgroup.it.

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Il Consiglio di Amministrazione di Intek Group SpA ha deliberato in data odierna la promozione delle tre Offerte Pubbliche di Scambio volontarie sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant Intek Group SpA, ai sensi dell'articolo 102, comma 3 del TUF.

Le Offerte sono rivolte, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari rispettivamente di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant Intek Group SpA e saranno soggette all'approvazione da parte di Consob del relativo Documento di Offerta.

Per ulteriori dettagli circa le predette Offerte si rimanda all'apposito comunicato diffuso in data odierna.

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Infine, anche in considerazione del fattivo contributo degli Amministratori Esecutivi nel successo della recente operazione di trasferimento del business Speciali di KME SE, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare ai medesimi i n. 12.500.000 Ulteriori Warrant previsti dal "Piano di incentivazione Amministratori Esecutivi 2021-2024", nella seguente misura:

• n. 5.000.000 Ulteriori Warrant, in favore del Presidente Vincenzo Manes;
• n. 6.000.000 Ulteriori Warrant, in favore del Vice-Presidente Diva Moriani;
• n. 1.500.000 Ulteriori Warrant, in favore del Vice-Presidente Marcello Gallo.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail [e-mail]) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo www.emarketstorage.com.