Strategia indirizzata alla gestione industriale del settore rame: Offerte pubbliche di scambio volontarie su Azioni Ordinarie, Risparmio e Warrant

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COMUNICATO STAMPA

STRATEGIA INDIRIZZATA ALLA GESTIONE INDUSTRIALE DEL SETTORE RAME

OFFERTE PUBBLICHE DI SCAMBIO VOLONTARIE SU AZIONI ORDINARIE, AZIONI DI RISPARMIO

E WARRANT INTEK GROUP 2021-2024

•  In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Intek Group S.p.A. ha assunto le seguenti deliberazioni:

  • - concentrazione della propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinarie condotte negli ultimi anni. In tale contesto, Intek Group effettuerà nei tempi ritenuti più opportuni un processo di valorizzazione degli altri investimenti in portafoglio;

  • - tre offerte pubbliche di scambio volontarie: due parziali sulle azioni ordinarie Intek Group (per un corrispettivo unitario di Euro 0,60) e sui Warrant Intek Group 2021-2024 (per un corrispettivo unitario di Euro 0,20) e una totalitaria sulle azioni di risparmio Intek Group (per un corrispettivo unitario di Euro 0,80), per complessivi massimi Euro 107,7 milioni con corrispettivo rappresentato da Obbligazioni Intek Group 2022-2027 di nuova emissione della durata di 5 anni dalla data di emissione, che matureranno interessi su base annua pari almeno al 4%, destinate alla quotazione sul MOT.

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MILANO, 22 APRILE 2022 - Il Consiglio di Amministrazione di Intek Group ("Intek" o l'"Emittente"), riunitosi in data odierna, ha deliberato di procedere alla focalizzazione dell'attività nella gestione industriale di KME SE, provvedendo anche alla progressiva valorizzazione, in tempi e modi strumentali al conseguimento dei migliori risultati per la Società, degli ulteriori attivi in portafoglio. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato inoltre di effettuare tre offerte pubbliche di scambio volontarie su azioni ordinarie Intek Group, su azioni di risparmio Intek Group e su Warrant Intek Group 2021-2024.

1.

Strategia indirizzata alla gestione industriale dell'investimento in KME SE

L'attività di Intek Group negli ultimi anni si è concentrata sulla gestione della partecipazione in KME SE e sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto dei laminati ("Copper"). Tali operazioni hanno al contempo comportato una sensibile riduzione dell'indebitamento del gruppo KME, che ha rimborsato anticipatamente Euro 190 milioni degli Euro 300 milioni del bond emesso nel 2018.

Il settore Copper presenta inoltre, in funzione delle aspettative di quasi tutti i mercati di riferimento, interessanti prospettive di sviluppo, sia in termini di redditività che di generazione di cassa, rafforzati dall'accresciuto posizionamento competitivo di KME SE.

Fra gli altri investimenti, quello in Culti Milano SpA, pur di dimensioni meno rilevanti, ha raggiunto livelli interessanti sia sotto il profilo della redditività che della generazione di cassa che non sono tuttavia ancora pienamente riflessi nella quotazione del titolo sul mercato EGM (ex-AIM Italia).

Similmente, i prezzi di borsa delle azioni Intek non esprimono gli importanti progressi dei due investimenti descritti e risultano disallineati, per un importo significativo, dal valore di patrimonio netto.

Il Consiglio di Amministrazione di Intek, nel contesto descritto, ritiene che il miglior percorso di valorizzazione del patrimonio della Società sia quello di focalizzarne l'attività sulla gestione della partecipazione in KME SE che assumerà valore strategico e duraturo rispetto ad altri investimenti.

Tale percorso rappresenta, secondo il Consiglio di Amministrazione di Intek, il modo migliore per beneficiare delle favorevoli prospettive del settore Copper descritte in precedenza e massimizzare per tale via la creazione di valore per gli azionisti.

Gli altri investimenti (Culti Milano SpA, Ducati Energia SpA e quelli detenuti indirettamente attraverso Intek Investimenti SpA) saranno conseguentemente avviati verso una valorizzazione mediante dismissione a terzi o assegnazione ai soci di Intek Group.

In tale nuova configurazione degli assetti strategici, si ritiene che la nuova struttura del Gruppo, anche a fronte della attesa maggiore capacità di generazione di cassa, necessiti di un minor livello di dotazione patrimoniale.

In tale contesto sono state previste tre offerte di scambio che permetteranno ai titolari degli strumenti finanziari oggetto delle offerte stesse di beneficiare - indistintamente e a parità di condizioni - della possibilità di trasformare il proprio investimento attuale, rappresentato da Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e/o Warrant, in uno strumento finanziario caratterizzato da un minore grado di rischio e da un valore che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi di tali titoli negli ultimi mesi.

L'adesione alle tre offerte di scambio consentirebbe così agli aderenti alle stesse di beneficiare dell'accresciuto valore di Intek Group, non riflesso nelle quotazioni di Borsa, a seguito delle operazioni straordinarie descritte e delle positive aspettative di mercato nei segmenti del comparto Copper presidiati da KME.

Il prestito obbligazionario di nuova emissione, a servizio delle tre offerte pubbliche di scambio, si aggiungerà a quello attualmente in circolazione (obbligazioni "Intek Group S.p.A. 2020 - 2025", codice ISIN: IT0005394884) di ammontare pari ad Euro 92,8 milioni, scadente nel febbraio 2025, e che rappresenta, nella sostanza, l'unico debito di Intek.

Il livello di indebitamento potenziale complessivamente derivante dall'operazione è giudicato dal management ampiamente equilibrato alla luce del livello di patrimonializzazione della Società, delle attese capacità di produrre risorse finanziarie e della possibilità di valorizzazione di attività non strategiche.

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2. Offerte Pubbliche di Scambio

Le offerte pubbliche di scambio che saranno promosse da Intek, con il supporto dell'advisor finanziario Equita SIM S.p.A., prevedono:

-un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massime n. 133.674.937 azioni ordinarie Intek Group S.p.A. in circolazione (le "Azioni Ordinarie"), con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 80,2 milioni di nuove "obbligazioni Intek Group 2022-2027" (le "Obbligazioni 2022") per un controvalore pari a complessivi Euro 80,2 milioni, che saranno quotate sul MOT (l'"Offerta di

Scambio su Azioni Ordinarie");

• - un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 16.325.063 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione (le "Azioni di Risparmio"), con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 13,1 milioni di Obbligazioni 2022 per un controvalore pari a complessivi Euro 13,1 milioni, che saranno quotate sul MOT (l'"Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio");

• - un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massimi n. 72.000.000 "Warrant Intek Group S.p.A. 2021-2024" in circolazione (i "Warrant"), con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 14,4 milioni Obbligazioni 2022 per un controvalore pari a complessivi Euro 14,4 milioni, che saranno quotate sul MOT (l'"Offerta di Scambio sui Warrant" e, unitamente all'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le "Offerte di Scambio").

Le Offerte di Scambio non sono condizionate al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni, fatto salvo quello previsto per la quotazione delle obbligazioni sul MOT.

Le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio acquistate da Intek nell'ambito delle rispettive Offerte di Scambio saranno oggetto di annullamento.

In caso di adesioni all'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie per un quantitativo di azioni complessivamente superiore al numero massimo di Azioni Ordinarie oggetto di tale offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale Intek acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie la medesima proporzione delle Azioni Ordinarie da questi ultimi apportate all'offerta. Lo stesso meccanismo di riparto sarà previsto anche per l'Offerta di Scambio sui Warrant.

Equita SIM S.p.A. svolgerà il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni per le tre Offerte di Scambio.

2.1. Caratteristiche delle Obbligazioni 2022 da emettere quale corrispettivo delle Offerte di Scambio

Intek intende procedere, a servizio delle Offerte di Scambio, ad una emissione di obbligazioni, rappresentata da circa massime n. 107,7 milioni di Obbligazioni 2022 del valore nominale unitario di Euro 1,00, di cui: (i) circa massime n. 80,2 milioni di Obbligazioni 2022 da offrire in scambio ai titolari di Azioni Ordinarie aderenti all'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie; (ii) circa massime n. 13,1 milioni di Obbligazioni 2022 da offrire in scambio ai titolari di Azioni di Risparmio aderenti all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio e (iii) circa massime n. 14,4 milioni di Obbligazioni 2022 da offrire in scambio ai titolari di Warrant aderenti all'Offerta di Scambio su Warrant.

Le Obbligazioni 2022 avranno una durata di 5 anni dalla data di emissione e matureranno interessi al tasso fisso nominale annuo lordo almeno pari al 4%. Il tasso fisso nominale annuo lordo delle Obbligazioni 2022, da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, sarà comunicato al pubblico entro l'inizio del periodo di adesione relativo alle tre Offerte di Scambio che Intek intende svolgere contemporaneamente.

A decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla data di emissione, Intek avrà la facoltà di rimborsare, anche parzialmente, le Obbligazioni 2022. Il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2022 (fermo restando il pagamento degli interessi maturati e non ancora pagati fino alla data di rimborso anticipato) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso.

Alla data di scambio, le Obbligazioni 2022 saranno emesse e quotate sul MOT. Le Obbligazioni 2022 non saranno assistite da garanzie reali, né personali. Non è previsto che venga assegnato un rating alle Obbligazioni 2022.

I Corrispettivi per le tre Offerte di Scambio si intendono al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico di Intek. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti alle Offerte di Scambio.

2.2. Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie

L'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie avrà ad oggetto n. 133.674.937 Azioni Ordinarie in circolazione, senza valore nominale, rappresentanti il 34,34% del capitale sociale costituito da Azioni Ordinarie e il 32,96% del capitale complessivo.

A ciascun aderente all'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie l'Emittente riconoscerà n. 3 Obbligazioni 2022, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Azioni Ordinarie portate in adesione ed acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni Ordinarie"), per un controvalore nominale complessivo di massimi circa Euro 80,2 milioni.

L'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie potrà essere incrementata dall'Emittente fino a massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie, corrispondenti ad un controvalore di Euro 107,7 milioni, in considerazione dell'eventuale ridotto livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio ed all'Offerta di Scambio sui Warrant. In tal caso le Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta rappresenterebbero il 46,10% del capitale sociale costituito da Azioni Ordinarie e il 44,25% del capitale complessivo.

Il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie incorpora un premio del 24,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione), nonché un premio del 22,0%, 28,4%, 28,6% e 35,7% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del giorno precedente la data di annuncio 21 aprile 2022	0,4816	24,6%
1 mese	0,4918	22,0%
3 mesi	0,4672	28,4%
6 mesi	0,4664	28,6%
12 mesi	0,4420	35,7%

L'Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie sarà promossa da Intek, ai sensi dell'art. 102 TUF, a seguito dello svolgimento dell'Assemblea chiamata a deliberare l'autorizzazione all'acquisto delle Azioni Ordinarie e all'annullamento delle stesse e sarà soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.

Ad esito dell'Offerta non sono previste modifiche agli attuali assetti di controllo.

2.3. Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio

L'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio avrà ad oggetto la totalità delle n. 16.325.063 Azioni di Risparmio in circolazione, senza valore nominale.

A ciascun aderente all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio l'Emittente riconoscerà n. 4 Obbligazioni 2022, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate (il "Corrispettivo per le Azioni di Risparmio"), per un controvalore nominale complessivo di massimi circa Euro 13,1 milioni.

Il Corrispettivo per le Azioni Risparmio incorpora un premio del 28,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio Intek Group registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione), nonché un premio del 26,3%, 30,2%, 34,5% e 52,4% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.

Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del giorno precedente la data di annuncio 21 aprile 2022	0,6216	28,7%
1 mese	0,6332	26,3%
3 mesi	0,6145	30,2%
6 mesi	0,5949	34,5%
12 mesi	0,5248	52,4%

L'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio, finalizzata anche alla semplificazione della struttura del capitale ed alla revoca di tali azioni dalla quotazione su Euronext Milan, sarà promossa da Intek, ai sensi dell'art. 102 TUF, a seguito dello svolgimento dell'Assemblea chiamata a deliberare l'autorizzazione all'acquisto delle Azioni di Risparmio e all'annullamento delle stesse e sarà soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.

2.4. Offerta di Scambio sui Warrant

L'Offerta di Scambio sui Warrant avrà ad oggetto n. 72.000.000 Warrant in circolazione, senza valore nominale, corrispondenti a circa il 41,8% dei Warrant in circolazione.

A ciascun aderente all'Offerta di Scambio sui Warrant l'Emittente riconoscerà n. 1 Obbligazione 2022, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Warrant portati in adesione ed acquistati (il "Corrispettivo per i Warrant"), per un controvalore nominale complessivo di massimi circa Euro 14,4 milioni.

Il Corrispettivo per i Warrant incorpora un premio del 42,0% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant Intek Group 2021/2024 registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'operazione), nonché un premio del 44,8%, 54,8%, 76,5% e 102,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant Intek Group 2021/2024 rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi anteriori al 21 aprile 2022 e dalla data di quotazione degli strumenti (28 giugno 2021), come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata.