Interra Copper Corp. (CNSX:IMCX) ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Alto Verde Copper Inc. per 4,4 milioni di CAD il 2 dicembre 2022. Interra Copper Corp. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Alto Verde Copper Inc. per 3,7 milioni di CAD l'8 marzo 2023. Secondo i termini della transazione, Interra Copper acquisirà il 100% delle azioni comuni emesse e in circolazione di Alto Verde, con un rapporto di scambio di circa 0,3 per un'azione comune nel capitale di Alto Verde, e si prevede che Interra Copper emetterà circa 7.632.573 azioni comuni agli azionisti di Alto Verde. Inoltre, tutti i warrant in circolazione per l'acquisto di azioni comuni di Alto Verde saranno scambiati, su una base di circa 0,30:1, con warrant per l'acquisto di azioni comuni della società, e si prevede che 11.729 stock option incentivate di Alto Verde saranno scambiate o sostituite con titoli equivalenti della società. Inoltre, la società completerà un finanziamento di collocamento privato di ricevute di sottoscrizione al prezzo di 0,5 CAD per ricevuta di sottoscrizione, per un ricavo lordo minimo di 2,5 milioni di CAD. Come parte dell'accordo, Interra emetterà circa 7.626.684 Azioni Comuni agli azionisti di Alto Verde. Le Azioni Comuni saranno liberate dalle restrizioni al trasferimento in tranche del 20% in base al numero di giorni successivi alla chiusura dell'Operazione, come segue: 120 giorni, 240 giorni, 365 giorni, 456 giorni e 547 giorni. Dopo il completamento della transazione, e in base all'approvazione del CSE, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da cinque (5) persone, con Jason Nickel che continuerà ad essere un Amministratore con il cambiamento del ruolo dirigenziale a Direttore operativo. David McAdam e Scott Young continueranno ad essere Amministratori indipendenti del Consiglio, Thomas Hawkins P.Geo assumerà il ruolo di VP Exploration e oQualified Persono, Oliver Foeste rimarrà come Direttore finanziario e Janet Francis come Segretario aziendale. Si prevede inoltre che, al momento della chiusura della transazione, i seguenti membri del Consiglio di Alto Verde e i funzionari saranno nominati direttori e funzionari della Società: Chris Buncic, Presidente, CEO e Direttore; e Rick Gittleman, Direttore.

La transazione è soggetta al completamento della due diligence; alla negoziazione e all'esecuzione di un accordo definitivo; all'approvazione degli azionisti di Alto Verde e della Società; al completamento del finanziamento del collocamento privato; e al ricevimento di tutte le approvazioni regolamentari (inclusa la CSE) e di terzi necessarie. Le parti hanno modificato la Lettera di Intenti in merito alla negoziazione dei termini e delle condizioni di un accordo definitivo in relazione alla Proposta di Transazione e hanno prorogato la scadenza per il completamento della Proposta di Transazione dal 15 gennaio 2023 al 10 marzo 2023. Al 3 febbraio 2023, Interra Copper Corp. ha annunciato la chiusura del finanziamento di collocamento privato di 5.656.122 Ricevute di Abbonamento per un ricavo lordo di CAD 2.828.061 al prezzo di CAD 0,50 per Ricevuta di Abbonamento. Interra Copper Corp. ha esteso la protezione del prezzo sul relativo finanziamento delle ricevute di sottoscrizione fino al 2 febbraio 2023. Il 13 febbraio 2023, sono state vendute altre 125.600 Ricevute di sottoscrizione per un ricavo lordo di CAD 62.800 al prezzo di CAD 0,50 per Ricevuta di sottoscrizione. Al 10 marzo 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 24 marzo 2023 o intorno a tale data.

Interra Copper Corp. (CNSX:IMCX) ha completato l'acquisizione di Alto Verde Copper Inc. il 31 marzo 2023. In seguito al completamento della Business Combination, Chris Buncic e Rick Gittleman sono stati nominati nel Consiglio di Amministrazione della Società (il oBoardo), unendosi ai tre membri del Consiglio esistenti, Jason Nickel, David McAdam e Scott Young. Chris Buncic è stato nominato Presidente e Amministratore delegato della Società e Jason Nickel ha assunto il ruolo di Direttore operativo della Società. Il 27 marzo 2023, la transazione ha ricevuto l'approvazione degli azionisti target ed è stata approvata da tutte le autorità normative governative necessarie.