Intesa Sanpaolo: Assemblea degli azionisti

COMUNICATO STAMPA

INTESA SANPAOLO: ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Torino, Milano, 29 aprile 2022 - Si è tenuta oggi l'Assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo - regolarmente costituita in unica convocazione e valida a deliberare, in quanto partecipanti per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, e successive modificazioni, n. 2.901 titolari del diritto di voto per n. 10.884.970.586 azioni ordinarie prive del valore nominale, pari al 56,02013% del capitale sociale - che ha deliberato quanto segue.

Parte ordinaria

1. Primo punto all'ordine del giorno: Bilancio 2021.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio 2021 della Capogruppo e b) Destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo. L'Assemblea ha approvato - con n. 10.842.548.361 voti favorevoli, pari al 99,62661% sulle azioni ordinarie rappresentate - il bilancio d'esercizio 2021 della Capogruppo. L'Assemblea ha altresì approvato, con n. 10.846.974.251 voti favorevoli, pari al 99,66727% sulle azioni ordinarie rappresentate, la distribuzione agli azionisti - tenendo conto dell'acconto dividendi pagato lo scorso novembre pari a 1.398.728.259,60 euro (*) - di un ammontare a saldo pari a 1.533.063.554,76 euro (corrispondente a 7,89 centesimi per ciascuna delle n. 19.430.463.305 azioni ordinarie), di cui 1.299.897.995,10 euro come dividendi a valere sull'utile d'esercizio (corrispondenti a 6,69 centesimi per ciascuna azione) e di 233.165.559,66 euro come assegnazione di riserve a valere sulla Riserva sovrapprezzo (corrispondenti a 1,20 centesimi per ciascuna azione), per un importo complessivo - acconto e saldo - relativo all'esercizio 2021 pari a 2.932 milioni di euro (15,1 centesimi per ciascuna azione), corrispondente a un payout ratio pari al 70% dell'utile netto consolidato. La suddetta assegnazione di riserve sarà soggetta allo stesso regime fiscale della distribuzione di dividendi. Verrà girata a riserva straordinaria la quota non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date. La distribuzione avrà luogo a partire dal giorno 25 maggio 2022 (con stacco cedole il 23 maggio e record date il 24 maggio). Rapportando l'importo unitario a saldo di 7,89 centesimi di euro al prezzo dell'azione registrato ieri, risulta un rendimento (dividend yield) pari a 4,1%; se si rapporta anche l'importo unitario di 7,21 centesimi di euro corrisposto come acconto nello scorso novembre, il dividend yield complessivo a valere sull'esercizio 2021 risulta pari a 7,8%.

(*)Acconto dividendi considerato al netto della quota non distribuita relativa alle azioni proprie in portafoglio alla record date, per un importo pari a 2.208.144,69 euro.

2. Secondo punto all'ordine del giorno: Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 13 e 14 dello Statuto.

• a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022/2023/2024. L'Assemblea - con n. 10.436.823.637 voti favorevoli, pari al 95,88575% sulle azioni ordinarie rappresentate - ha determinato in 19 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• b) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per gli esercizi 2022/2023/2024 sulla base di liste di candidati presentate dai soci. L'Assemblea - con n. 8.328.594.918 voti favorevoli relativi alla Lista 1, pari al 76,51463% sulle azioni ordinarie rappresentate e n. 2.477.729.918 voti favorevoli relativi alla Lista 2, pari al 22,76285% - nel rispetto della normativa riguardante l'equilibrio dei generi ha nominato i seguenti 19 componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui 14 hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza (ai sensi dell'art. 13.4.3 dello Statuto, del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana e dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 "TUF") e 9 hanno dichiarato di essere iscritti al Registro dei Revisori legali dei conti e di aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni:

Iscrizione Registro Revisori ed esercizio attività di revisione legale dei conti	Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13.4.3 dello Statuto, del Codice di Autodisciplina e dell'art. 148, comma 3, TUF	Lista di appartenenza	Lista di maggioranza/ minoranza	Comitato per il Controllo sulla Gestione
1.	Gian Maria Gros-Pietro	no	no	1	maggioranza
2.	Paolo Andrea Colombo	sì	sì	1	maggioranza
3.	Carlo Messina	no	no	1	maggioranza
4.	Franco Ceruti	no	no	1	maggioranza
5.	Paola Tagliavini	sì	sì	1	maggioranza
6.	Liana Logiurato	no	sì	1	maggioranza
7.	Luciano Nebbia	no	no	1	maggioranza
8.	Bruno Picca	sì	no	1	maggioranza
9.	Livia Pomodoro	no	sì	1	maggioranza
10.	Maria Alessandra Stefanelli	no	sì	1	maggioranza
11.	Bruno Maria Parigi	no	sì	1	maggioranza
12.	Daniele Zamboni	sì	sì	2	minoranza
13.	Maria Mazzarella	no	sì	2	minoranza
14.	Anna Gatti	no	sì	2	minoranza
15.	Fabrizio Mosca	sì	sì	1	maggioranza
16.	Milena Teresa Motta	sì	sì	1	maggioranza
17.	Maria Cristina Zoppo	sì	sì	1	maggioranza
18.	Alberto Maria Pisani (*)	sì	sì	2	minoranza
19.	Roberto Franchini	sì	sì	2	minoranza

Comitato per il Controllo sulla

(*) Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione 2

• - per la Lista 1, di maggioranza, presentata da Compagnia di San Paolo, Fondazione Cariplo, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze e Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, sono stati eletti 14 Consiglieri: Gian Maria Gros-Pietro, Paolo Andrea Colombo, Carlo Messina, Franco Ceruti, Paola Tagliavini, Liana Logiurato, Luciano Nebbia, Bruno Picca, Livia Pomodoro, Maria Alessandra Stefanelli, Bruno Maria Parigi, Fabrizio Mosca, Milena Teresa Motta, Maria Cristina Zoppo;

• - per la Lista 2, di minoranza, presentata da Allianz Valeurs Durables Sicav, Amundi Asset Management SGR S.p.A., ANIMA SGR S.p.A., ARCA Fondi SGR S.p.A., BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, Candriam, Epsilon SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Fidelity Funds, Fideuram Asset Management Ireland, Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A., Interfund Sicav - Interfund Equity Italy, Fondo Pensione BCC/CRA, Generali Investments Luxembourg S.A., Generali Investments Partners S.p.A. SGR, KAIROS PARTNERS SGR S.p.A., Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited, Mediobanca SGR S.p.A. e Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., sono stati eletti 5 Consiglieri: Daniele Zamboni, Maria Mazzarella, Anna Gatti, Alberto Maria Pisani, Roberto Franchini.

Inoltre, l'Assemblea ha nominato 5 membri del Consiglio di Amministrazione a componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione: Fabrizio Mosca, Milena Teresa Motta, Maria Cristina Zoppo, Alberto Maria Pisani e Roberto Franchini, con Alberto Maria Pisani Presidente. Tutti i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione possiedono i requisiti specificamente stabiliti dall'art. 13.5 dello Statuto.

c) Elezione del Presidente e di uno o più Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022/2023/2024. L'Assemblea - con n. 10.540.605.474 voti favorevoli, pari al 96,85511% sulle azioni ordinarie rappresentate - ha eletto Gian Maria Gros-Pietro Presidente e Paolo Andrea Colombo Vice Presidente.

3. Terzo punto all'ordine del giorno: Remunerazioni.

• a) Politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione. L'Assemblea ha approvato - con n. 10.552.656.199 voti favorevoli, pari al 96,96294% sulle azioni ordinarie rappresentate - le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione di Intesa Sanpaolo - con specifico riguardo ai criteri generali per la determinazione dei compensi, a quelli particolari che regolano i compensi fissi per lo svolgimento di particolari incarichi, alle coperture assicurative e alle regole in materia di indennità di fine rapporto - nei termini descritti nella Sezione I, 2 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - "La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione".

• b) Determinazione del compenso dei Consiglieri di Amministrazione, ai sensi degli artt. 16.2 e 16.3 dello Statuto. L'Assemblea ha determinato - con n. 10.601.073.348 voti favorevoli, pari al 97,41073% sulle azioni ordinarie rappresentate - i seguenti compensi lordi annuali da riconoscere, per l'intero periodo di carica, ai Consiglieri di Amministrazione:

  • - 120.000 euro quale compenso a favore di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che non sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

  • - 800.000 euro quale compenso additivo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; 3

• - 150.000 euro quale compenso additivo per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• - 260.000 euro quale compenso specifico per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, senza corresponsione di gettoni di presenza a fronte dell'effettiva partecipazione alle riunioni del Comitato stesso;

• - 65.000 euro quale compenso additivo per il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione fermo restando il rimborso delle spese sostenute per ragione dell'ufficio.

• c) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politiche di remunerazione e incentivazione 2022 del Gruppo Intesa Sanpaolo. L'Assemblea ha approvato - con n. 9.239.316.646 voti favorevoli, pari al 84,89533% sulle azioni ordinarie rappresentate - le politiche di remunerazione e incentivazione per il 2022 nonché le relative procedure di adozione e attuazione, come descritte rispettivamente nei capitoli 4 e 1 della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• d) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021. L'Assemblea - con n. 9.409.020.104 voti favorevoli, pari al 86,45465% sulle azioni ordinarie rappresentate - ha espresso il proprio voto favorevole in merito all'Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 come rappresentata nella Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• e) Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2022 basato su strumenti finanziari. L'Assemblea ha approvato - con n. 10.462.418.857 voti favorevoli, pari al 96,13379% sulle azioni ordinarie rappresentate - il Sistema di Incentivazione relativo all'esercizio 2022, destinato ai Risk Taker (1) che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità" (2), ai percettori di un importo "particolarmente elevato" (3) e a coloro i quali, tra Manager o Professional non Risk Taker, maturino bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità" sia al 100% della retribuzione fissa. Tale Sistema prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo da acquistare sul mercato.

f)Approvazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share Plan 2022-2025 destinato al Management del Gruppo Intesa Sanpaolo. L'Assemblea ha approvato - con n. 10.462.967.709 voti favorevoli, pari al 96,13884% sulle azioni ordinarie rappresentate - il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 (Performance Share Plan) destinato a tutto il Management, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker di Gruppo.

• (1) Si intendono sia i Risk Taker di Gruppo sia i cosiddetti Risk Taker di Gruppo Sub-consolidante e di Legal Entity.

• (2) Per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, pari a 50.000 euro o un terzo della remunerazione totale (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali); per il Middle Management e i Professional, in continuità con le prassi del Gruppo, pari a

  80.000 euro (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali).

• (3) Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2022-2024, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 euro.

g) Approvazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine LECOIP 3.0 2022-2025 destinato ai Professional del Gruppo Intesa Sanpaolo. L'Assemblea ha approvato - con n. 10.670.019.149 voti favorevoli, pari al 98,04132% sulle azioni ordinarie rappresentate - il piano basato su strumenti finanziari denominato Leveraged Employee Co-Investment Plan - LECOIP 3.0, destinato a tutti i dipendenti del perimetro italiano del Gruppo Intesa Sanpaolo appartenenti al cluster dei Professional, ad esclusione del Management, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker di Gruppo, che sono destinatari del Piano Performance Share.

4. Quarto punto all'ordine del giorno: Azioni proprie.

a) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato all'annullamento di massime n.

2.615.384.615 azioni proprie. L'Assemblea - con n. 10.489.321.083 voti favorevoli, pari al 96,38098% sulle azioni ordinarie rappresentate - ha deliberato:

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile e 132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, di azioni ordinarie della Società, previo ottenimento dell'autorizzazione della Banca Centrale

  Europea. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea, oltre alla consueta proposta di distribuzione di dividendi, anche un'operazione di acquisto di azioni proprie, di entità pari all'ammontare dei dividendi 2019 non distribuiti agli Azionisti in

  ragione delle raccomandazioni formulate dalla Banca Centrale Europea. L'autorizzazione è stata concessa per un massimo di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo corrispondente a un esborso complessivo massimo di 3.400 milioni di euro e, in ogni caso, non superiore a n. 2.615.384.615 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, fino alla data di stacco del dividendo relativo al bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022;

• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere agli acquisti di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo ai sensi della deliberazione di cui al precedente punto 1, secondo le modalità di seguito precisate: (i) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Intesa Sanpaolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; in ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato; (ii) le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'articolo 132 del TUF, nell'articolo

  144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea), di volta in volta vigente e applicabile;

• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Consigliere Delegato e CEO, a dare attuazione alle operazioni di acquisto di azioni proprie e ad ogni necessaria scrittura o appostazione contabile, con prelievo dalla Riserva Straordinaria, conseguente alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto delle medesime.