Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ha raggiunto un accordo per l'acquisizione di IQGeo Group plc (AIM:IQG) da un gruppo di azionisti per circa 300 milioni di sterline il 14 maggio 2024. In base ai termini dell'acquisizione, gli azionisti di IQGeo avranno diritto a ricevere 4,8 sterline in contanti. L'Offerta in contanti valuta l'intero capitale azionario emesso e da emettere di IQGeo a circa 333 milioni di sterline su base completamente diluita e implica un valore aziendale di circa 316 milioni di sterline. Il corrispettivo in contanti dovuto da Bidco ai sensi dell'Acquisizione sarà finanziato da capitale proprio da attingere da fondi, veicoli e/o conti consigliati e/o gestiti da KKR. Il corrispettivo in contanti pagabile ai sensi dell'Offerta in Contanti sarà inviato agli Azionisti di IQGeo entro 14 giorni dalla Data di Efficacia. In alternativa all'Offerta in contanti, gli Azionisti idonei di IQGeo possono optare per l'Offerta alternativa, in base alla quale riceveranno azioni ordinarie non quotate, che saranno infine emesse in base al meccanismo. Di conseguenza, gli Amministratori di IQGeo intendono raccomandare all'unanimità che gli Azionisti di IQGeo votino a favore dello Schema all'Assemblea della Corte e che votino a favore della/e Risoluzione/i di IQGeo all'Assemblea generale, come gli Amministratori di IQGeo che possiedono azioni di IQGeo si sono impegnati irrevocabilmente a fare in relazione a 4.162.181 azioni di IQGeo in totale, che rappresentano in aggregato circa il 6,7% del capitale azionario ordinario di IQGeo in circolazione alla Data di Ultima Pratica. Questi impegni irrevocabili rimangono vincolanti nel caso in cui venga fatta un'offerta concorrente più alta per IQGeo da parte di un terzo. Kestrel Partners a votare a favore dello Schema all'Assemblea del Tribunale e della/e Risoluzione/i di IQGeo all'Assemblea Generale e (ii) contro qualsiasi proposta concorrente, in relazione a 16.294.119 Azioni IQGeo, che rappresentano circa il 26,4% del capitale azionario ordinario di IQGeo in circolazione alla Data di Ultima Pratica. Questo impegno irrevocabile rimane vincolante nel caso in cui venga fatta un'offerta concorrente più alta per IQGeo da parte di un terzo, Raf Meersman voterà a favore dello Schema all'Assemblea della Corte e della/e Risoluzione/i di IQGeo all'Assemblea Generale, per un totale di 777.657 Azioni IQGeo, che rappresentano circa l'1,3 percento del capitale azionario ordinario di IQGeo in circolazione alla Data di Ultima Pratica. Questo impegno irrevocabile rimane vincolante nel caso in cui venga fatta un'offerta concorrente più alta per IQGeo da parte di un terzo e ciascuno di Herald Investment Management Limited e Richard Terence Green voterà a favore dello Schema all'Assemblea della Corte e della/e Risoluzione/i di IQGeo all'Assemblea Generale, in relazione a, in totale, 3.455.585 Azioni IQGeo, che rappresentano circa il 5,% del capitale azionario ordinario di IQGeo in emissione alla Data di Ultima Pratica. L'Acquisizione sarà effettuata tramite un piano di concordato autorizzato dal tribunale. L'Acquisizione sarà sottoposta agli Azionisti dello Schema durante l'Assemblea del tribunale e agli Azionisti di IQGeo durante l'Assemblea generale. Per diventare efficace, lo Schema deve essere approvato dalla maggioranza degli Azionisti dello Schema che votano all'Assemblea del Tribunale, di persona o per delega, rappresentando almeno il 75% del valore delle Azioni dello Schema votate. Inoltre, per l'attuazione della Schema è necessaria anche l'approvazione della/e Risoluzione/i di IQGeo da parte della maggioranza richiesta degli Azionisti di IQGeo all'Assemblea Generale (che si prevede si terrà subito dopo l'Assemblea della Corte), insieme alla sanzione della Schema da parte della Corte. Infine, una copia dell'Ordine del Tribunale deve essere consegnata al Conservatore del Registro delle Imprese, dopodiché la Schema diventerà effettiva. L'Acquisizione sarà inoltre subordinata al ricevimento dell'autorizzazione antitrust a Cipro e delle autorizzazioni normative (o alla scadenza dei relativi periodi di attesa) in Belgio, Germania e Regno Unito. Si prevede che l'Operazione diventi effettiva nel quarto trimestre del 2024, a condizione che vengano soddisfatte o, ove consentito, rinunciate le Condizioni stabilite. È previsto che venga presentata alla Borsa di Londra una richiesta di cancellazione e de-listing dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni IQGeo sull'AIM, con tale cancellazione che dovrebbe avere effetto poco dopo la Data di efficacia. Si prevede che l'ultimo giorno di negoziazione e di registrazione dei trasferimenti di Azioni IQGeo sull'AIM sia la data dell'udienza del Tribunale per sancire lo Schema e che non saranno registrati trasferimenti. Al 29 maggio 2024, tutte le Azioni Vendute erano soggette alla LOI di Charles Stanley. La LOI di Charles Stanley ha cessato di applicarsi alle Azioni Vendute; e la LOI di Charles Stanley si applica ora alla partecipazione residua di Charles Stanley di 4.704.367 Azioni IQG, che rappresentano circa il 7,61 percento del capitale azionario ordinario emesso di IQG alla chiusura delle attività del 23 maggio 2024. Pertanto, il numero totale di Azioni IQG che sono soggette a impegni irrevocabili o a lettere di intenti non vincolanti in relazione alle Azioni IQG è di 34.543.909, che rappresentano circa il 55,90 percento del capitale azionario ordinario emesso di IQG alla chiusura delle attività del 28 maggio 2024. Al 31 maggio 2024, il numero totale di Azioni IQG che sono soggette a impegni irrevocabili o a lettere di intenti non vincolanti in relazione alle Azioni IQG è di 34.524.909, che rappresentano circa il 55,86 percento del capitale azionario ordinario emesso di IQG alla chiusura delle attività del 30 maggio 2024. Tutte le Azioni vendute erano soggette alla LOI di Charles Stanley, in relazione alla partecipazione residua di Charles Stanley di 4.685.367 Azioni IQG, che rappresentano circa il 7,58 percento del capitale azionario ordinario emesso di IQG. Al 6 giugno 2024, ha annunciato che gli avvisi di convocazione dell'Assemblea del Tribunale e dell'Assemblea Generale per le ore 10.00 e 10.15 rispettivamente del 28 giugno 2024, da tenersi presso DAC Beachcroft LLP, The Walbrook Building, 25 Walbrook, Londra EC4N 8AF, sono riportati nel Documento sullo Schema. Al 21 giugno 2024, tutte le Azioni Vendute erano soggette alla LOI di Charles Stanley. Di conseguenza, con effetto dal completamento della vendita delle Azioni Vendute: la LOI di Charles Stanley ha cessato di applicarsi alle Azioni Vendute; e la LOI di Charles Stanley si applica ora alla partecipazione residua di Charles Stanley di 4.272.372 Azioni IQG, che rappresentano circa il 6,91 percento del capitale azionario ordinario emesso di IQG alla chiusura delle attività del 20 giugno 2024. Pertanto, il numero totale di Azioni IQG soggette a impegni irrevocabili o a lettere di intenti non vincolanti in relazione alle Azioni IQG è di 34.111.914, che rappresentano circa il 55,18% del capitale azionario ordinario emesso di IQG alla chiusura delle attività del 20 giugno 2024. Il 28 giugno 2024, IQGeo ha annunciato che lo Schema è stato approvato dagli Azionisti dello Schema durante l'Assemblea della Corte tenutasi in tale data. Al 1° luglio 2024, il numero totale di Azioni IQG soggette a impegni irrevocabili o a lettere di intenti non vincolanti in relazione alle Azioni IQG è di 33.349.507, che rappresentano circa il 53,94% del capitale azionario ordinario emesso di IQG. L'udienza del Tribunale dello Schema per sancire lo Schema si terrà il 19 settembre 2024 e si prevede che lo Schema diventi effettivo il 23 settembre 2024. Alla data del 19 settembre 2024, l'Acquisizione viene effettuata mediante uno schema di accordo approvato dal Tribunale. Si prevede che, a condizione che lo Schema diventi efficace, l'ammissione alla negoziazione delle Azioni IQGeo sull'AIM sarà annullata e le Azioni IQGeo cesseranno di essere ammesse alla negoziazione il 24 settembre 2024.

Rothschild & Co ha agito come consulente di Bidco e KKR, Evercore, Cavendish ha agito come consulente di IQGeo, Clifford Chance LLP agisce come consulente legale di KKR e Bidco. DAC Beachcroft LLP è consulente legale di IQGeo. Gli Amministratori di IQGeo, che sono stati consigliati da Evercore e Cavendish in merito ai termini finanziari dell'Acquisizione, ritengono che i termini dell'Offerta in contanti siano equi e ragionevoli.

Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ha completato l'acquisizione di IQGeo Group plc (AIM:IQG) da un gruppo di azionisti il 23 settembre 2024. Al momento del completamento, in seguito all'entrata in vigore dello schema, Paul Taylor, Robert Sansom, Ian Kershaw, Carolyn Rand e Max Royde hanno rassegnato le dimissioni da Amministratori non esecutivi di IQGeo.