Iren : Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 (Relazione remunerazione 2024 e compensi corrisposti 2023)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2024

La Relazione è pubblicata nelle sezioni "Governance - Assemblea" e, a valle dell'Assemblea, " Governance - Politiche di remunerazione" del sito internet della Società (www.gruppoiren.it).

Indice
Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine	1
Introduzione	2
Riferimenti normativi, finalità e struttura	2
Executive Summary	5
Quadro di sintesi	5
Finalità, principi e governance della Politica Retributiva del Gruppo IREN	7
Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione	7
Politica Retributiva 2024	8
Pay for Performance	16
Risultanze del voto assembleare	16
Sezione Prima - Politica in materia di Remunerazione 2024	19
La struttura di governance della Società (rinvio)	19
Organi e soggetti coinvolti nel processo di remunerazione	20
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN	21
Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2024	25
Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione	25
Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio precedente	28
Linee Guida in materia di Politica retributiva per l'esercizio 2024	28
Riferimento a politiche retributive di altre società	40
Deroghe alla politica di remunerazione	40
Sezione Seconda - Compensi e altre informazioni relative al 2023	43
Prima parte - Attuazione politiche retributive 2023	43
Seconda parte - Compensi spettanti per l'esercizio 2023	52
Tabella 1. Compensi complessivi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale
e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nei periodi di riferimento	52
Tabella 2. Dettaglio dei compensi fissi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale nei periodi di riferimento	53
Tabella 3. Dettaglio compensi derivanti dalla partecipazione a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione
spettanti nei periodi di riferimento	55
Tabella 4. Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	56
Tabella 5. Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai membri del Collegio Sindacale e dai
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	57
Proposta di Delibera	58
Glossario	60
Indice analitico per temi	63

Lettera del Presidente del

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Care azioniste e cari azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine di IREN, ho il piacere di presentarVi la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 del Gruppo IREN, assieme ai Consiglieri Dott.ssa Patrizia Paglia, Sig. Gianluca Micconi e Dott. Cristiano Lavaggi, che, insieme a me, compongono il Comitato dal 21 giugno del 2022.

In continuità con i precedenti esercizi, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary che sintetizza le politiche di remunerazione adottate dal Gruppo per il 2024.

Come prescritto dalla normativa, la Relazione si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Politica in materia di remunerazione 2024", che descrive i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per il 2024; ii) la Seconda Sezione "Compensi e altre informazioni relative al 2023", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

In generale, a fronte di un contesto macro-economico che, anche per il 2023, è stato caratterizzato da elementi di incertezza, i risultati raggiunti dal Gruppo nell'esercizio evidenziano la resilienza del modello di business e l'efficacia del sistema di incentivazione variabile adottato che ha favorito la focalizzazione verso il raggiungimento dei targets strategici.

Il Piano Industriale al 2030, al quale il Gruppo ha continuato a dare esecuzione nel corso del 2023, esprime una serie di scelte strategiche guidate dalla volontà di crescere come Gruppo e di assumersi la responsabilità di essere stimolo e motore di sviluppo sostenibile per territori e comunità.

Nel suo secondo anno di mandato, con particolare riferimento alla seconda parte dell'anno, l'attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine - anche nell'esercizio delle funzioni conferitegli ai sensi della normativa in materia di operazioni con parti correlate - è stata principalmente caratterizzata dall'adozione dei provvedimenti necessari a far fronte ai significativi avvicendamenti occorsi nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, con particolare riferimento alla nomina del nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN e alla rimodulazione delle deleghe tra gli Amministratori investiti di particolari cariche rispetto all'assetto precedente.

Al fine della redazione della presente Relazione, l'impegno del Comitato ha continuato a essere finalizzato a formulare politiche di remunerazione chiare, efficaci e trasparenti, che,

15 aprile 2024

Pietro Paolo Giampellegrini

Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

anche alla luce della nuova governance, continuino a costituire uno strumento chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici e per la creazione di valore nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli Azionisti e degli altri stakeholder.

A tal riguardo, con riferimento alla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, all'impianto della retribuzione variabile relativa al 2024, in linea con gli obiettivi di Piano Industriale anzidetti, si prevede il mantenimento del peso significativo assegnato agli obiettivi ESG (Environment, Social, Governance) nonché, tra gli obiettivi progettuali, delle iniziative di business volte a traguardare gli obiettivi ESG di medio-lungo termine.

Con l'intento di confermare, mantenere e rendere stabile il dialogo costruttivo instaurato con tutti Voi azionisti e, più in generale, con gli stakeholder del Gruppo IREN, anche tenuto conto dell'esito della votazione sulla precedente Relazione, è stata inoltre migliorata la disclosure su alcuni aspetti.

Per aggiornare la politica di remunerazione siamo partiti, come nostra consuetudine, da un'ampia attività di lettura delle dinamiche di mercato e di ascolto e engagement di tutti gli stakeholder interessati.

Sebbene infatti i principali proxy advisor non abbiano sollevato particolari rilievi con riferimento alla politica dello scorso anno, emettendo per tutti i punti all'ordine del giorno una raccomandazione di voto positiva, al fine di assicurare una sempre maggiore trasparenza verso gli azionisti e il mercato, nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024, il Comitato ha ulteriormente rafforzato l'attività di ascolto e di analisi dei suggerimenti pervenuti dagli investitori e dai proxy advisor, con i quali ha mantenuto un dialogo continuo, aperto e costruttivo. Anche in considerazione delle evidenze emerse nella citata fase di engagement e dell'ampio consenso ottenuto nel corso dell'Assemblea 2023, la struttura della Politica Retributiva viene in linea generale confermata, mantenendo gli elementi principali e i meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione, con interventi limitati finalizzati a un ulteriore miglioramento e a tener conto del riassetto organizzativo deliberato.

Fiducioso che le novità introdotte e la struttura generale della Politica di Remunerazione sia in linea con le aspettative di Voi Azionisti, colgo l'occasione per ringraziare vivamente gli altri membri del Comitato e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della Politica garantendone l'allineamento alle best practice nazionali e internazionali e la coerenza con la strategia aziendale.

IREN - Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

1

Introduzione

Riferimenti normativi, finalità e struttura

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. (in seguito "IREN" o "Società") in data [18 aprile 2024], su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche "CRN")1,

• stata definita in osservanza ed applicazione dei vigenti obblighi normativi e regolamentari2.
  La Relazione illustra, in modo chiaro e comprensibile:
  • nella Sezione Prima3, la Politica in materia di remunerazione adottata per l'esercizio 2024 da IREN per la remunerazione degli Amministratori della Società, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN4 (in seguito anche "DRS") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei membri del Collegio Sindacale della Società, specificando le finalità generali perseguite, gli organi/i soggetti coinvolti, il modo in cui la stessa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica e i cambiamenti intervenuti rispetto all'esercizio 2023;

• nella Sezione Seconda, i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, le partecipazioni detenute in IREN dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Politica illustrata nella Sezione Prima della presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 ss.mm.ii. in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 6 lett. (f) della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di IREN, da ultimo aggiornata da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021 (in seguito "Procedura O.P.C.").

Essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi e le Raccomandazioni espresse dall'art. 5 del vigente Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed efficace dal 1° gennaio 2021 (in seguito anche "Codice di Corporate Governance" o "Codice"), cui la Società ha aderito in data 18 dicembre 2020. La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob.

Le due sezioni della Relazione sono precedute da una sintesi delle informazioni principali ("Executive Summary"), allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori e dei Sindaci di IREN nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per l'esercizio 2024 ("Linee Guida" o "Linee Guida 2024").

1. Oltre al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, anche il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto la preliminare istruttoria per le parti di competenza. Il Collegio Sindacale è stato sentito limitatamente alle sezioni inerenti alla relativa remunerazione.
2. Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 ss.mm.ii. ("TUF"), art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e ss.mm.ii. ("Regolamento Emittenti Consob") e Allegato 3A - schemi 7-bis e 7-ter Regolamento Consob, come modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020 al fine di recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SRD II").
3. Art. 123-ter, comma 3, lett. a) e b), TUF.
4. Sono stati individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, alla data della presente Relazione, ad esclusione degli Amministratori (esecutivi o meno) e dei Sindaci effettivi, i Direttori delle Business Unit Energia, Mercato, Reti e Ambiente, il Chief Financial Officer, il Direttore Personale e Organizzazione, il Direttore Tecnologie e Sistemi Informativi nonché il Direttore Approvvigionamenti, Logistica e Servizi di IREN.

IREN - Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

2

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società5, sul sito di stoccaggio 1Info e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Sezione Prima, e con voto consultivo sulla Sezione Seconda, della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.6

5	www.gruppoiren.it, sezione Governance - Assemblea.
6	Art. 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, TUF.
IREN - Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023	3

Executive Summary

Quadro di sintesi

Politica per la Remunerazione 2024

Componente		Finalità e caratteristiche
		Riflettere le
		competenze tecniche,
Remunerazione		professionali e
fissa		manageriali e
		complessità e
		responsabilità del ruolo

		• Riconoscere e
		premiare il
		conseguimento degli
		obiettivi annuali
Piano di		assegnati
Incentivazione di		• Orientare le
Breve Termine		prestazioni al
2024		raggiungimento degli
		obiettivi aziendali

(Piano soggetto a malus e

claw-back)

Criteri e parametri

La definizione del posizionamento retributivo valuta sia l'evoluzione dell'organizzazione che i benchmark di

mercato effettuati

Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade

Obiettivi 2024

Amministratori investiti di particolari cariche

1. Investimenti netti di Gruppo (peso: 20%)
   2. IFN/EBITDA di Gruppo (peso: 20%)

1. Progetti strategici di Gruppo (peso: 30%)
2. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 30%)
   Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN

1. Obiettivi economico-finanziari (peso: 40%)

2. Progetti strategici di Gruppo o connessi alle singole Business Unit (peso: 30%)

1. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 30%)

Misurazione Obiettivi

• • Soglia media di raggiungimento degli obiettivi: ≥ 70% della scheda individuale
  • • Soglia minima del singolo obiettivo: 60% (target=100%)
• Fattore correttivo di Gruppo: moltiplicatore/demoltiplicatore dei risultati individuali

Destinatari / Importi annui lordi

Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN

• euro 260.000 RAL (di cui euro 30.000 connessi all'incarico dirigenziale)

Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN

• • euro 198.000 RAL (di cui euro 25.000 connessi all'incarico dirigenziale)
    Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN
    euro 462.000, di cui:
• euro 405.000 RAL (di cui euro 50.000 connessi all'incarico di Direttore Generale)

• euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato
  Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN

Retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo svolto e

alle competenze richieste, da allineare gradualmente a mediana mercato

Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN

30,8% della RAL (valore target)

Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN

37,9% della RAL (valore target)

Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN7

34,6% della RAL (valore target)

Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN

38,1% della RAL (valore target medio)

7È stata inoltre prevista la corresponsione di una retribuzione incentivante aggiuntiva, per la restante parte del 2023 e per il 2024, pari al 35% della Retribuzione Annua Lorda in relazione al raggiungimento degli obiettivi previsti dal vigente Piano di Incentivazione a lungo termine 2022-2024.

IREN - Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

5

Piano di

Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024

Benefici non

monetari

Premialità per realizzazione progetti strategici e/o attività aggiuntive svolte ad alto impatto economico

Promuovere la

creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo

(Piano soggetto a malus e

claw-back)

Promuovere la

fidelizzazione delle risorse manageriali

Riconoscere e premiare

la realizzazione di

progetti strategici non preventivabili ex ante

Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade

Obiettivi

1. EBITDA cumulato 2022-2024 (peso: 35%)

2. Operating Cash Flow Levered cumulato 2022-2024 (peso: 20%)

3. Investimenti cumulati 2022-2024 (peso: 20%)

• 1. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 25%)
     Misurazione Obiettivi
• Soglia minima di ciascun obiettivo i) economico finanziario: 90% (target definito) ii) sostenibilità/ESG: 70%
• • 
    (target definito)
  • Piano chiuso con vesting triennale e differimento pagamento di 6 mesi

Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dalle policy

aziendali di riferimento

Circostanze che possono dare luogo al riconoscimento della premialità:

• Realizzazione di progetti straordinari assegnati e non rientranti nel normale perimetro di

deleghe/responsabilità e/o nei Piani di incentivazione di breve e lungo termine;

• Copertura di posizioni che abbiano incrementato significativamente il perimetro di responsabilità o copertura di
  ulteriori ruoli, anche in via transitoria, di significativo rilievo;
• • Operazioni straordinarie che abbiano un significativo impatto sul perimetro organizzativo e di business e sulle
  • 
    dimensioni del Gruppo;
  • Performance straordinarie in termini di creazione di valore sostenibile che prevedano il raggiungimento con largo anticipo di obiettivi pluriennali e assegnazione di nuovi e più sfidanti target;
  • • In fase di assunzione (sotto forma di entry bonus), per necessità di attraction di risorse in possesso di
    • 
      competenze critiche per il business.

Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN 100% circa del totale compensi variabili Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica sino al 12 giugno 2023

Vicepresidente esecutivo/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di

IREN

75% del totale compensi variabili Amministratore Delegato e Direttore Generale

in carica sino al 12 giugno 2023

Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN

100% della RAL

(valori target e massimi sul triennio)

Piani previdenziali; Piani assicurativi e sanitari; Autovettura ad uso promiscuo; Alloggio.

Premialità da stabilirsi in misura massima non superiore alla quota prevista di

remunerazione variabile target per l'anno/periodo di riferimento per ciascun soggetto.

Trattamenti difine carica e/o rapporto

		Presidente esecutivo/Direttore Strategico Finanza, Strategie e Aree Delegate di IREN
		Vicepresidente/Direttore Strategico Risorse Umane, CSR e Aree Delegate di IREN
Tutelare gli interessi	Indennità per i casi di mancato rinnovo/revoca senza giusta causa prima della scadenza dell'incarico di Consigliere	Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN
della Società	e/o delle deleghe	Disciplina specifica, con misure a tutela della Società, in caso
		di revoca senza giusta causa, in data ante scadenza delle deleghe
		Non sottoscritti accordi ex art. 2125 Codice Civile.

IREN - Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

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