Isagro S p A : Comunicato ex art. 102 TUF per conto di Gowan

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA A UN PREZZO

PER AZIONE PARI A EURO 2,76

DA CROP DEMETRA LIMITED SULLE AZIONI ORDINARIE DI ISAGRO S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Isagro S.p.A.

Londra (Regno Unito), 14 maggio 2021 - Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, primo comma, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento in data odierna delle operazioni previste dal Contratto di Compravendita (come di seguito definito) sottoscritto in data 6 marzo 2021, Crop Demetra Limited (l'"Offerente") - società interamente controllata da, e acquirente designato da, Gowan Company, LLC ("Gowan Company") - comunica che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, commi 1 e 3, lett. a), del TUF (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Isagro S.p.A. (l'"Emittente" o "Isagro") (codice ISIN IT0001069902), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), Segmento STAR.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a depositare presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, a cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per ogni ulteriore informazione riguardante i termini principali dell'Offerta, si può fare riferimento al presente comunicato, pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.isagro.com.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e i soggetti controllanti

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L'Offerente è Crop Demetra Limited, una limited liability company costituita ai sensi del diritto del Regno Unito con sede legale in Berkshire (Regno Unito), Highlands House Basingstoke Road, Spencers Wood, Reading, RG7 1NT, partita iva n. GB155075023, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese dell'Inghilterra e del Galles 08199763.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente alla data odierna.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Gowan Company, una limited liability company costituita ai sensi del diritto dello stato dell'Arizona (Stati Uniti d'America), con sede legale in 370 South Main Street, Yuma, Arizona, 85364 (Stati Uniti d'America), numero di registrazione presso l'Arizona Corporate Commission L07672663.

Il capitale sociale di Gowan Company è interamente detenuto da Yorick, Inc. ("Yorick"), una società costituita ai sensi del diritto dello stato dell'Arizona (Stati Uniti d'America), con sede legale in 370 South Main Street, Yuma, Arizona, 85364 (Stati Uniti d'America), numero di registrazione presso l'Arizona Corporate Commission 01002646.

Alla data odierna, il capitale sociale di Yorick è posseduto da una pluralità di azionisti, nessuno dei quali detiene individualmente una partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF e dell'articolo 2359 del codice civile.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

1. ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, Gowan Company e Yorick, in quanto soggetti che controllano, rispettivamente, direttamente e indirettamente, l'Offerente; e
2. ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, Piemme S.r.l. ("Piemme") e Holdisa S.r.l. ("Holdisa"), in quanto società controllate, rispettivamente, direttamente e indirettamente, dall'Offerente.

L'Offerente promuove l'Offerta anche per contro delle Persone che Agiscono di Concerto.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Isagro S.p.A., una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Caldera n. 21, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi 09497920158.

Alla data odierna, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 24.961.207,65 ed è suddiviso in n. 24.549.960 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") e n. 14.174.919 azioni di categoria speciale denominate "Azioni Sviluppo", prive del diritto di voto e che attribuiscono i privilegi nella distribuzione degli utili e delle riserve di cui all'articolo 24 dello statuto sociale di Isagro (le "Azioni Sviluppo"), tutte prive dell'indicazione del valore nominale.

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Le Azioni Ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul MTA, Segmento STAR con codice ISIN IT0001069902 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83- bis del TUF.

Le Azioni Sviluppo dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul MTA, Segmento STAR con codice ISIN IT0005013542 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83- bis del TUF.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data odierna l'Emittente è titolare di n. 646.250 Azioni Sviluppo, pari al 1,67% del capitale sociale.

Ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale dell'Emittente, per effetto della pubblicazione della presente comunicazione avente a oggetto l'annuncio del sorgere dei presupposti di legge per la promozione dell'Offerta, in data odierna le n. 14.174.919 Azioni Sviluppo sono automaticamente convertite in n. 14.174.919 Azioni Ordinarie (nel rapporto di un'Azione Ordinaria per ciascuna Azione Sviluppo oggetto di conversione).

La seguente tabella riporta le informazioni sul capitale economico e sui diritti di voto dell'Emittente per categoria di azioni (pre e post conversione delle Azioni Sviluppo).

	NUMERO	% DI CAPITALE	% DI DIRITTI DI
		ECONOMICO	VOTO
	Pre conversione Azioni Sviluppo
Azioni Ordinarie	24.549.960	63,40%	100,00%
Azioni Sviluppo	14.174.919	36,60%	-
Totale	38.724.879	100,00%	100,00%
	Post conversione Azioni Sviluppo
Azioni Ordinarie	38.724.879	100,00%	100,00%

In conformità all'articolo 7 dello statuto sociale di Isagro, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente accerterà l'avvenuta conversione delle Azioni Sviluppo e procederà alle conseguenti annotazioni e comunicazioni, nonché al deposito presso il Registro delle Imprese del testo di statuto aggiornato. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà la data nella quale le Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Sviluppo saranno assegnate agli aventi diritto di concerto con Borsa Italiana e avuto riguardo all'esigenza di assicurare il regolare avvio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie medesime, fornendo adeguata informativa al mercato. Si precisa che, in ogni caso, le Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Sviluppo saranno assegnate agli aventi diritto in tempo utile affinché questi ultimi possano decidere di portarle in adesione all'Offerta.

Alla data odierna, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari che possano

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conferire a terzi in futuro diritti di acquisire le Azioni Ordinarie dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Alla data del presente comunicato, non vi sono soggetti diversi dall'Offerente che, sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF e pubblicate dalla CONSOB sul proprio sito internet, risultano detenere Azioni Ordinarie dell'Emittente in misura pari o superiore al 5% (fonte: www.consob.it).

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, commi 1 e 3, lett. a) del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento in data odierna delle attività di seguito descritte che hanno comportato un mutamento dell'assetto di controllo di Holdisa, società che, alla data odierna, è titolare di n. 13.174.000 Azioni Ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 34,02% del capitale sociale e del 53,66% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea dell'Emittente pre conversione delle Azioni Sviluppo e al 34,02% dei diritti di voto e del capitale sociale post conversione delle Azioni Sviluppo (la "Partecipazione Rilevante in Isagro"), e di n. 464.572 Azioni Sviluppo, rappresentative del 1,20% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Sviluppo Holdisa").

In particolare, si precisa in sintesi quanto segue:

1. in data 6 marzo 2021 - come comunicato al mercato in data 7 marzo 2021 - Gowan Company, in qualità di acquirente, e Giorgio Basile e altri soci di Piemme, in qualità di venditori (congiuntamente, i "Venditori"), hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto: (a) tutte le quote complessivamente detenute dai Venditori - rappresentative del 99,9% del capitale sociale - in Piemme, società titolare di una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale di Holdisa; e (b) tutte le n. 1.737.596 Azioni Sviluppo complessivamente detenute dai Venditori, rappresentative del 4,49% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Sviluppo dei Venditori"), a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 23.757.358 (l'"Acquisizione"), corrispondente a una valorizzazione unitaria delle Azioni
   Ordinarie e delle Azioni Sviluppo dell'Emittente pari a Euro 2,76 per azione;
2. fino alla data odierna, Gowan Company era titolare di: (a) la rimanente quota in Piemme, rappresentativa dello 0,1% del capitale sociale; e (b) la rimanente quota in Holdisa, rappresentativa del 49% del capitale sociale;
3. in data 6 maggio 2021, Gowan Company ha designato l'Offerente quale acquirente nell'ambito dell'Acquisizione, in conformità ai termini del Contratto di Compravendita;

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1. l'esecuzione del Contratto di Compravendita era condizionata all'avveramento (o alla rinuncia, ai termini e condizioni di cui al Contratto di Compravendita) di determinate condizioni sospensive. A tal riguardo: (a) in data 29 aprile 2021, il Consiglio dei Ministri ha deliberato di non esercitare i poteri speciali, autorizzando pertanto la prospettata operazione su Isagro ai sensi dell'applicabile normativa cd. golden power; (b) in data 12 maggio 2021, i Venditori hanno comunicato a Gowan Company l'intervenuta cessazione dei rapporti in essere tra Isagro e le sue controllate, da un lato, e qualsiasi soggetto situato in Paesi o regioni (ivi inclusa Cuba) in cui un soggetto statunitense non può condurre affari ai sensi della normativa applicabile, dall'altro lato; e (c) in data 12 maggio 2021, l'Offerente ha comunicato ai Venditori la rinuncia, per quanto occorrer possa, alla condizione sospensiva relativa all'ottenimento delle applicabili autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust, in quanto tali adempimenti sono stati ritenuti non idonei a produrre effetti sull'esecuzione della prospettata operazione su Isagro;
2. essendosi avverate (o, per quanto occorrer possa, rinunciate) tutte le condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita, in data odierna l'Offerente ha perfezionato l'Acquisizione;
3. sempre in data odierna, è stato perfezionato anche il conferimento da parte di Gowan
   Company in favore dell'Offerente delle seguenti partecipazioni (a) la rimanente quota in Piemme, rappresentativa dello 0,1% del capitale sociale, e (b) la rimanente quota in Holdisa, rappresentativa del 49% del capitale sociale; e
4. in data odierna, sono pervenute le lettere di dimissioni con efficacia immediata dalle rispettive cariche presentate da quattro amministratori dell'Emittente, i Signori Giorgio Basile (che rivestiva altresì la carica di Presidente e Amministratore Delegato), Maurizio Basile (che rivestiva altresì la carica di Vice Presidente), Alessandra Basile e Enrica Maria Ghia. Conseguentemente, il consiglio di amministrazione dell'Emittente provvederà alla cooptazione di quattro amministratori designati dall'Offerente.

A esito delle operazioni sopra descritte, in data odierna l'Offerente è divenuto titolare dell'intero capitale sociale di Piemme e, direttamente e indirettamente, di Holdisa. Pertanto, l'Offerente è divenuto titolare, indirettamente, della Partecipazione Rilevante in Isagro, nonché delle Azioni Sviluppo dei Venditori. L'Acquisizione ha quindi integrato un acquisto indiretto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 45 del Regolamento Emittenti, avendo determinato un mutamento degli assetti di controllo di Holdisa.

Si segnala che, come indicato nella tabella seguente, tra il 31 marzo 2021 e il 13 maggio 2021, l'Offerente ha acquistato direttamente (i) ulteriori n. 1.389.403 Azioni Ordinarie, rappresentative del 3,59% del capitale sociale dell'Emittente e del 5,66% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea dell'Emittente pre conversione delle Azioni Sviluppo e del 3,59% del capitale sociale e dei diritti di voto post conversione delle Azioni Sviluppo (le "Ulteriori Azioni Ordinarie Acquistate"); e (ii) ulteriori n. 4.823.799 Azioni Sviluppo, rappresentative del 12,46% del capitale sociale (le "Ulteriori Azioni Sviluppo Acquistate").

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