Italian Wine Brands S p A : IWB – Questionario – Candidati amministratori indipendenti

QUESTIONARIOPer:i candidati alla carica di Amministratore Indipendente di Italian Wine Brands S.p.A.

("IWB" o la "Società")

Il presente questionario è stato predisposto ai fini della valutazione richiesta dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti dell'AIM Italia, ai sensi del quale l'emittente AIM Italia deve nominare e mantenere almeno un amministratore indipendente, scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser, tenuto conto che (i) l'Assemblea della Società è stata convocata per il giorno 21 aprile 2021, in prima convocazione, e per il 22 aprile 2021, in seconda convocazione, per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (l'"Assemblea"); (ii) a norma dell'art. 16.2 dello Statuto sociale di IWB, almeno uno degli Amministratori dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Il presente questionario dovrà essere interamente compilato, debitamente sottoscritto e restituito tramite email all'indirizzo [e-mail] ovvero all'indirizzo [e-mail]. La invitiamo a conservare una copia del questionario completato.

Con le medesime modalità dovranno altresì essere comunicati gli eventuali aggiornamenti e/o modifiche delle informazioni da Lei fornite, che dovessero rendersi necessari tra la data di sottoscrizione del presente questionario e la data di assunzione della carica di amministratore indipendente di IWB, ove nominato dall'Assemblea.

1.

DATI PERSONALI

Nome e Cognome

Data e luogo di nascita e nazionalità

Indirizzo (domicilio per la carica)

Titolo di studio

2.

CURRICULUM VITAE E CARICHE SOCIALI

Completare la seguente tabella con le informazioni che La riguardano:

Titolo di studio, con indicazione della data e dell'istituto presso il quale è stato conseguito

Titoli accademici

Descrizione delle più rilevanti esperienze lavorative all'esterno e/o all'interno della

Società (con indicazione puntuale dei periodi durante i quali tali esperienze sono state maturate)

1

Indicare la denominazione di tutte le società di capitali o di persone, diverse dalla Società, di cui Lei sia stato membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza negli ultimi 5 anni, indicando se alla data odierna sia ancora membro di tali organi, secondo la tabella che segue.

SOCIETÀ

CARICA NELLA SOCIETÀ

STATUS DELLA CARICA

[In carica / Cessata]

3.

PARTECIPAZIONI / STOCK OPTION / STOCK GRANTING IN IWB E NELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO

IWB

Indicare eventuali azioni della Società o di società del gruppo facente capo a IWB (il "Gruppo IWB") di cui è titolare o di cui è beneficiario (intendendosi con tale termine il diritto di avere o condividere, direttamente o indirettamente, anche attraverso contratti, accordi o rapporti di vario genere, i benefici del possesso azionario, ivi compresi a titolo esemplificativo, il diritto di voto in assemblea e/o il potere di disporre delle azioni).

SOCIETÀ

PERCENTUALE DEL

CAPITALE SOCIALE (%)

In assenza, fornire una dichiarazione negativa: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ _________________________________________.

Indicare eventuali stock option / stock granting ovvero altri diritti di opzione, sottoscrizione, acquisto, assegnazione, conversione attribuiti in Suo favore e aventi ad oggetto le azioni o altri strumenti finanziari della Società o di società del Gruppo IWB.

SOCIETÀ

N. AZIONI

PERCENTUALE DEL	N. OPZIONI /	DATA DI
CAPITALE SOCIALE (%)	ALTRI DIRITTI	ESERCIZIO

In assenza, fornire una dichiarazione negativa: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ _________________________________________.

Indicare eventuali vincoli o accordi connessi alla disponibilità degli strumenti finanziari indicati nelle tabelle sopra riportate. In assenza, fornire una dichiarazione negativa: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ __________________________________________

4.

PARTECIPAZIONI IN ALTRE SOCIETÀ

Indicare la denominazione di tutte le società di capitali o di persone, diverse dalla Società, di cui sia stato socio negli ultimi 5 anni, indicando se alla data odierna sia ancora socio di tali società, secondo la tabella che segue.

DENOMINAZIONE SOCIETÀ

STATUS DELLA

PARTECIPAZIONE

[In essere / Cessata]

In assenza, fornire una dichiarazione negativa: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ _________________________________________.

5.

PROCEDIMENTI GIUDIZIARI

Indicare se, nel corso degli ultimi 5 anni, Lei:

a) abbia riportato condanne in relazione a reati di frode:

Sì

[_]

No

[_]

• b) sia e/o sia stato associato, nell'ambito dello svolgimento dei suoi incarichi, ad alcun reato o fattispecie di bancarotta, amministrazione controllata, liquidazione non volontaria ovvero altra procedura di natura concorsuale (fatta eccezione per i piani di risanamento di cui all'art. 67, terzo comma, lett. d) e per gli accordi di ristrutturazione di cui all'art. 182-bis del R.d. 16 marzo 1942, n. 267 (Fallimento))

  Sì

  [_]

  No

  [_]

• c) sia e/o sia stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o sia stato interdetto da parte di un Tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi altra società quotata.

  Sì

  [_]

  No

  [_]

• d) sia stato condannato a seguito di procedimenti penali ovvero risulti attualmente imputato in procedimenti penali pendenti.

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa ad una delle precedenti domande, si prega di riportare una descrizione delle fattispecie.

____________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________ ___________ __________________________________________

Indicare se Lei sia e/o sia stato oggetto di procedimenti giudiziari, incriminazioni, sanzioni, decreti o provvedimenti, in aggiunta a quelli precedentemente descritti, che risultino rilevanti ai fini della valutazione della Sua capacità o integrità nell'agire in qualità amministratore, sindaco o dirigente e che debba essere comunicato ad un investitore.

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa ad una delle precedenti domande, si prega di riportare una descrizione delle fattispecie.

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ __________________________________________

Indicare se Lei, direttamente o indirettamente (anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate), sia e/o sia stato controparte della Società o di una società del Gruppo IWB in un procedimento giudiziario rilevante nei confronti della Società o di una società del Gruppo IWB.

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa ad una delle precedenti domande, si prega di riportare una descrizione delle fattispecie.

______________________________________________________________________________ ______ ____________________________________________________________________________________ __________________________________________

6.

RAPPORTI CON LA SOCIETÀ E/O IL GRUPPO - CONFLITTI DI INTERESSE

Indicare se sussistano contratti, interessi di natura economica o rapporti di parentela con azionisti che detengano, direttamente o indirettamente, una partecipazione nel capitale sociale di IWB e/o di società del Gruppo IWB:

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________

Indicare se Lei abbia concluso contratti di qualsiasi natura aventi ad oggetto strumenti finanziari di IWB e/o di società del Gruppo IWB:

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________

Indicare se Lei abbia concluso accordi di qualsiasi natura con IWB e/o con società del Gruppo IWB:

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________

Indicare se IWB e/o società del Gruppo IWB abbiano concesso prestiti o garanzie in Suo favore:

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: ____________________________________________________________________________ ________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________

Indicare se sussistano potenziali conflitti di interessi tra i Suoi obblighi nei confronti di IWB e/o società del Gruppo IWB e i Suoi interessi privati e/o altri obblighi.

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ __________________________________________

Indicare se sussistano accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori di IWB e/o società del Gruppo IWB ovvero con altri soggetti, a seguito dei quali Lei è stato scelto quale membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o dirigente di IWB e/o società del Gruppo IWB.

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ __________________________________________

Indicare se sussistano rapporti di parentela con membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o con alti dirigenti di IWB e/o società del Gruppo IWB.

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta affermativa, riportare una descrizione della fattispecie.

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ __________________________________________

Indicare le eventuali ulteriori informazioni che ritiene debbano essere riportate nel prospetto di quotazione di IWB, affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sui rapporti tra Lei, IWB e le società del Gruppo IWB, nonché sulla posizione da Lei occupata all'interno di IWB.

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ ____________________________

7.

REQUISITIDIINDIPENDENZADELCANDIDATOALLACARICADIAMMINISTRATOREINDIPENDENTE DI IWB1

Ai fini di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti dell'AIM Italia e all'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) confermare il possesso dei requisiti di indipendenza richiesti per la carica ai sensi delle suddette previsioni normative (si veda allegato per sintesi delle disposizioni):

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta negativa, riportare di seguito una descrizione della fattispecie ostativa: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ _________________________________________

8.

REQUISITI DI ONORABILITÀ

Ai fini di valutare la sussistenza dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti dell'AIM Italia e all'articolo 147-quinquies del TUF, confermare il possesso dei requisiti di onorabilità richiesti per la carica ai sensi delle suddette previsioni normative e delle relative disposizioni di attuazione (si veda allegato per sintesi delle disposizioni):

Sì

[_]

No

[_]

In caso di risposta negativa, riportare di seguito una descrizione della fattispecie ostativa: ____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________ __________________________________________

*

*

*Il sottoscritto conferma di aver fornito le risposte al presente questionario in maniera completa e corretta.

Luogo:

Data:

Nome e cognome:

Firma:

1 Ai sensi del Regolamento Emittenti dell'AIM Italia, almeno un amministratore deve possedere i requisiti di indipendenza. Per maggiori informazioni si rimanda all'articolo 6-bis del medesimo regolamento riportato nell'allegato al presente questionario.

ALLEGATO

Regolamento Emittenti dell'AIM Italia (Regolamento Emittenti AIM)

Art. 6-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti AIM

"L'emittente AIM Italia deve adottare e mantenere appropriate regole di governo societario. L'emittente AIM Italia deve nominare e mantenere almeno un amministratore indipendente, scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser. L'emittente deve inoltre individuare e mantenere all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relations manager) che abbia come incarico specifico (non necessariamente esclusivo) la gestione dei rapporti con gli investitori. Gli amministratori nominati dall'emittente AIM Italia devono possedere i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147- quinquies del TUF e i sindaci devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF."

Glossario del Regolamento Emittenti AIM -"Amministratore Indipendente"

"Un soggetto in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF (analogamente alla definizione rilevante per le società quotate sui mercati regolamentati a norma dell'articolo 147- ter, comma 4 del TUF) scelto dagli azionisti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser. In luogo di tale definizione, l'emittente può far riferimento ad altra definizione, con requisiti, prevista in uno dei Codici di autodisciplina in tema di governo societario esistenti per le società di capitali che preveda requisiti di indipendenza almeno equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del Testo unico, a prescindere dalla circostanza che l'emittente abbia o meno aderito a tale Codice."

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza)

Art. 147-ter, comma 4 Testo Unico della Finanza

"[…], almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. […]".

Art. 147-quinquies, comma 1 Testo Unico della Finanza

"I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4 (2)".

(2) Regolamento Ministero della Giustizia (n. 162 del 30.3.2000)

Art. 1 Requisiti di professionalità

1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea scelgono tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti.

2. I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto dal comma 1 sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

-

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

Art. 148, comma 3 Testo Unico della Finanza

"Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

• a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile(3);

• b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai

-

attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero

-

funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

3. Ai fini di quanto previsto dal comma 2, lettere b), e c), gli statuti specificano le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa. Gli statuti possono prevedere ulteriori condizioni aggiuntive per la sussistenza dei requisiti di professionalità previsti dai commi precedenti.

4. Non possono ricoprire la carica di sindaco coloro che, per almeno diciotto mesi, nel periodo ricompreso fra i due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti e quello in corso hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese:

- -sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate;

operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria.

5. Non possono inoltre ricoprire la carica di sindaco i soggetti nei cui confronti sia stato adottato il provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato.

6. Il divieto di cui ai commi 4 e 5 ha la durata di tre anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o dell'agente di cambio.

Art. 2 Requisiti di onorabilità

1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:

-

sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

-

sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

-

a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

-

alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

-

alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

-

alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

2. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

3 "Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito,

• o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi".

soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza".

Art. 148, comma 4

"Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Ivass (si veda nota 1), sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione.

Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica".

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