Italian Wine Brands S p A : Illustrative report of the Company’s Board of Directors

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI DI ITALIAN WINE BRANDS S.P.A., AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE, SULLA PROPOSTA DI EMISSIONE DI AZIONI CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Assemblea straordinaria dei soci del 19 luglio 2021, in prima convocazione, e, occorrendo, del 26

luglio 2021, in seconda convocazione

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria

"Aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., per un importo complessivo di Euro 45.500.00,00 (inclusivo di sovrapprezzo), mediante emissione di complessive n. 1.400.000 nuove azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, al prezzo di sottoscrizione di Euro 32,50 (inclusivo di sovrapprezzo) per azione, riservato in sottoscrizione a Gruppo Pizzolo S.r.l., da liberarsi in denaro; modifiche conseguenti dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Italian Wine Brands S.p.A. ("IWB" o la "Società ") Vi ha convocato in Assemblea, in sede straordinaria, per i giorni 19 luglio 2021, in prima convocazione, e 26 luglio 2021, in seconda convocazione, (l'"Assemblea") per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale di IWB a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo complessivo di Euro 45.500.00,00 (inclusivo di sovrapprezzo), mediante emissione di n. 1.400.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ad un prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 32,50 (inclusivo di sovrapprezzo), riservato in sottoscrizione a Gruppo Pizzolo S.r.l., da liberarsi in denaro, anche mediante compensazione, come di seguito meglio descritto (l'"Aumento di Capitale Riservato").

La presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta dagli Amministratori di IWB ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile al fine di illustrare la proposta di Aumento di Capitale Riservato nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni IWB da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato.

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1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale Riservato

1.1 Premessa

L'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto di un'operazione di investimento della Società, la quale prevede:

1. l'acquisizione da parte di IWB dell'intero capitale sociale di Enoitalia S.p.A., con sede in Calmasino di Bardolino (VR), Località Colombara n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona n. 01871110233, con capitale sociale pari a Euro 1.453.055,36, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 2.270.399 azioni del valore nominale di Euro 0,64 ciascuna ("Enoitalia") dagli attuali soci della stessa (l'"Acquisizione"), per un corrispettivo complessivo, calcolato sul 100% del capitale di Enoitalia, pari a Euro 150.500.000,00 (il "Corrispettivo"), da pagarsi alla data del closing dell'Acquisizione (il "Closing") con le modalità di seguito descritte; e
2. il reinvestimento di Gruppo Pizzolo S.r.l., con sede legale in San Martino Buon Albergo (VR), Viale del Lavoro, n. 45, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03452140233 ("Gruppo Pizzolo"), nel capitale sociale di IWB mediante la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, da liberarsi con l'utilizzo, anche mediante compensazione, di una porzione dei proventi derivanti dalla cessione della sua quota di partecipazione in Enoitalia (il "Reinvestimento" e, congiuntamente all'Acquisizione, l'"Operazione").

Il capitale sociale di Enoitalia è attualmente detenuto dai seguenti soggetti (congiuntamente, i "Venditori"): (i) per il 13,17% dai Sig.ri Giorgio Pizzolo, Giuliano Pizzolo, Floriano Pizzolo e dagli eredi del Sig. Augusto Pizzolo, ossia Rosalba Sinigaglia, Chiara Pizzolo e Laura Pizzolo (congiuntamente, i "Soci Storici"), ciascuno dei quali detiene una partecipazione pari al 3,29% nel capitale sociale di Enoitalia; e (ii) per l'86,83% da Gruppo Pizzolo, il cui capitale sociale è indirettamente detenuto (tramite veicoli societari di loro esclusiva proprietà), in misura paritetica, dai Soci Storici.

1.2 Finalità dell'Operazione

Enoitalia opera, anche per il tramite delle società dalla stessa controllate, nel settore della produzione, dell'imbottigliamento e della commercializzazione di vino, oli ed affini. L'Operazione, nel suo complesso, rappresenta una significativa opportunità di integrazione del gruppo facente capo a IWB con quello facente capo a Enoitalia al fine di creare sinergie e processi di divisione di competenze e conoscenze e quindi nell'ottica di consolidare il rispettivo posizionamento sul mercato vinicolo nazionale ed internazionale.

In particolare, l'Operazione è volta a perseguire la creazione di valore per tutti gli azionisti, attraverso il potenziamento della capacità del gruppo facente capo a Enoitalia di assumere una crescente leadership nel mercato vinicolo internazionale. In particolare, l'Operazione consentirebbe:

- la nascita del primo gruppo vitivinicolo privato italiano per dimensione;

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• il rafforzamento della presenza del gruppo IWB sui mercati internazionali, in particolar modo nel Regno Unito e negli USA;
• l'ulteriore diversificazione della base clienti, attraverso l'acquisizione di primari accounts internazionali operanti nella grande distribuzione organizzata;
• il rafforzamento della capacità di vinificazione (in particolar modo di vini spumanti e frizzanti) e imbottigliamento del gruppo IWB, attraverso l'utilizzo dei siti produttivi di Enoitalia presso Calmasino Veronese e Montebello Vicentino; nonché
• la possibilità di ottenere importanti sinergie di costi e ricavi.

Con l'integrazione tra i predetti gruppi verranno inoltre messi a fattor comune le rispettive culture imprenditoriali, manageriali e creative, oltre al relativo know-how, per rafforzare la competitività dei due gruppi e accelerare il percorso di sviluppo di entrambe le aziende. In questa direzione si collocano anche la sottoscrizione, da parte di Gruppo Pizzolo, dell'Aumento di Capitale Riservato per un controvalore pari a circa il 30% del Corrispettivo, e il prospettato ingresso di Giorgio Pizzolo e Marta Pizzolo nel Consiglio di Amministrazione di IWB, quali segni tangibili della condivisione tra le parti del progetto industriale e del disegno strategico sottostante l'Operazione che consentirà il rafforzamento delle prospettive di lungo periodo del complessivo progetto di integrazione.

1.3 La documentazione contrattuale relativa all'Operazione

In data 17 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'Operazione e, in pari data, è stato sottoscritto tra IWB, da un lato, e i Venditori, dall'altro lato, il contratto di compravendita disciplinante i termini e condizioni dell'Operazione (il "Contratto di Compravendita"), ai sensi del quale è stato, tra l'altro, definito il controvalore per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Enoitalia in misura pari al Corrispettivo (i.e. Euro 150.500.000,00).

L'esecuzione del Contratto di Compravendita e, quindi, il perfezionamento dell'Acquisizione di Enoitalia da parte di IWB e del Reinvestimento è subordinato al fatto che, entro il termine ultimo del 15 settembre 2021 (c.d. Long Stop Date), si siano verificate (o siano state rinunciate) tutte le condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita, tra cui vi rientra l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di IWB dell'Aumento di Capitale Riservato e il mancato verificarsi entro la data del Closing di circostanze o eventi straordinari e imprevedibili (c.d. material adverse change).

La sottoscrizione del Contratto di Compravendita è stata altresì resa nota al mercato dalla Società mediante la diffusione di un comunicato stampa ai sensi dell'art. 12 e della Scheda 4 del Regolamento Emittenti AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A., qualificandosi l'Operazione quale "operazione significativa" ai sensi della richiamata normativa. Per maggiori informazioni in merito all'Operazione si rinvia pertanto al suddetto comunicato stampa, disponibile sul sito internet della Società www.italianwinebrands.it, Sezione "Media & Press / Comunicati stampa".

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Compravendita, alla data del Closing, i Venditori, Gruppo Pizzolo e Provinco S.r.l. (veicolo societario riconducibile ad Alessandro Mutinelli, Presidente e Amministratore Delegato di IWB) sottoscriveranno un patto parasociale disciplinante i rispettivi diritti e obblighi in termini di corporate governance e circolazione delle

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azioni in relazione alle partecipazioni che saranno da essi e dai relativi azionisti, direttamente e indirettamente, detenute nelle società del gruppo IWB, anche ai fini della valorizzazione e più efficiente gestione del gruppo, il quale prevede, tra l'altro, l'ingresso di Giorgio Pizzolo e Marta Pizzolo nel Consiglio di Amministrazione di IWB.

1.4 Le modalità di pagamento del Corrispettivo

Il Contratto di Compravendita prevede, tra l'altro, che il Corrispettivo dell'Acquisizione dell'intero capitale sociale di Enoitalia venga versato per cassa da IWB, fermo restando che Gruppo Pizzolo si è impegnato a sottoscrivere al Closing l'Aumento di Capitale Riservato per un ammontare (comprensivo di sovraprezzo) pari complessivamente a Euro 45.500.00,00. L'Aumento di Capitale Riservato verrà quindi liberato da Gruppo Pizzolo mediante compensazione tra il relativo prezzo di sottoscrizione e un pari importo del Corrispettivo spettante a Gruppo Pizzolo in virtù della cessione della partecipazione dallo stesso detenuta nel capitale sociale di Enoitalia.

1.5 Le finalità dell'Aumento di Capitale Riservato e l'emissione delle nuove azioni

Oltre alle finalità dell'Operazione indicate al precedente Paragrafo 1.2, sulla base di quanto indicato al Paragrafo 1.4, l'Aumento di Capitale Riservato è altresì finalizzato ad emettere le nuove azioni di IWB necessarie a pagare una porzione del Corrispettivo dell'Acquisizione pari all'ammontare dello stesso Aumento di Capitale Riservato. Per effetto della sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, Gruppo Pizzolo riceverà un numero complessivo di massime n. 1.400.000 nuove azioni ordinarie della Società e risulterà titolare di una partecipazione complessivamente pari al 15,91% del capitale sociale di IWB. Per informazioni in merito al vincolo di lock-up che sarà assunto da Gruppo Pizzolo con riguardo alle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, si rinvia al successivo Paragrafo 6. Le azioni di nuova emissione sono state valorizzate in base agli accordi raggiunti in data 17 giugno 2021 in misura pari a Euro 32,50 per azione. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al successivo Paragrafo 2.

1.6 La valutazione di Enoitalia

Con riferimento alla valutazione di Enoitalia, il Consiglio di Amministrazione di IWB si è avvalso del supporto di un advisor di primario standing, Equita Group S.p.A. ("Equita") ai fini della conferma sia della congruità per IWB, da un punto di vista economico e finanziario, del Corrispettivo per l'intero capitale sociale di Enoitalia, il quale include anche il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie IWB che verranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, sia della convenienza finanziaria di tutta l'Operazione complessivamente considerata per gli attuali azionisti della Società.

Ai fini della determinazione della stima del valore del capitale economico di Enoitalia, sono state utilizzate metodologie in linea con la miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale, applicando quelle ritenute più appropriate tenuto conto delle specifiche caratteristiche della società, della tipologia di attività e del mercato di riferimento in cui Enoitalia opera.

In particolare:

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