Italian Wine Brands S p A : Opinion of the Company’s Board of Statutory Auditors

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DEL COMMA 6 DELL'ART 2441 COD. CIV. PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA ITALIAN WINE BRANDS S.P.A. ("IWB" O ANCHE " LA SOCIETA'") SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI IN CASO DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Signori Azionisti,

Premesso che:

• con deliberazione del 17 giugno 2021, il consiglio di amministrazione ha deciso di proporre all'assemblea dei soci di aumentare il capitale sociale di IWB a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art . 2441, comma 5, del codice civile, per un importo complessivo di Euro 45.500.00,00 (inclusivo di sovrapprezzo), mediante emissione di n. 1.400.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ad un prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 32,50 (inclusivo di sovrapprezzo), riservato in sottoscrizione a Gruppo Pizzolo S.r.l., da liberarsi in denaro, anche mediante compensazione (l'"Aumento di Capitale Riservato"). A tal fine lo stesso organo amministrativo ha convocato l'assemblea straordinaria dei soci per i giorni 19 luglio 2021, in prima convocazione, e 26 luglio 2021, in seconda convocazione, con avviso recante all'ordine del giorno: deliberazione sull'aumento di capitale sociale;
• in data 02 luglio 2021, il collegio ha ricevuto dagli amministratori la relazione che illustra l'operazione e le ragioni dell'esclusione o della l imitazione nei termini di legge.
  Ciò premesso, è intenzione di questo collegio sottoporre all'attenzione dei soci il parere di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c.
  Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato l'aumento di capitale, sulla natura, tipologia e caratteristiche dello stesso, sulle cause di esclusione del diritto di opzione e sulla congruità del prezzo di emission e delle nuove azioni.
  Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dall'organo amministrativo, il collegio sindacale osserva quanto segue:
• 1. la relazione dell'organo amministrativo chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre: in particolare viene illustrato che l'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nel contesto di un'operazione di investimento della Società, la quale prevede:

1. 1. l'acquisizione da parte di IWB dell'intero capitale sociale di Enoitalia S.p.A., con sede in Calmasino di Bardolino (VR), che rappresenta uno dei principali produttori vinicoli italiani, con una posizione rilevante nella produzione e distribuzione di Prosecco, vini spumanti, frizzanti e fermi, sia bianchi che rossi, per un corrispettivo complessivo, calcolato sul 100% del capitale di Enoitalia, pari a Euro 150,5 milioni ("l'Acquisizione");
   2. il reinvestimento di Gruppo Pizzolo S.r.l., socio di maggioranza di Enoitalia, nel capitale sociale di IWB mediante la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, da liberarsi con l'utilizzo, anche mediante compensazione, di una porzione dei proventi derivanti dalla cessione della sua quota di partecipazione in Enoitalia.
2. l'Aumento di Capitale Riservato risulta quindi prodromico nonché essenziale al buon fine dell'Acquisizione, che consente ad IWB di
3. 1. far nascere il primo gruppo vitivinicolo privato italiano per dimensione;
   2. rafforzare la propria presenza sui mercati internazionali, in particolar modo nel Regno Unito e negli USA;
   3. diversificare la base dei propri clienti, attraverso l'acquisizione di primari accounts internazionali operanti nella grande distribuzione organizzata;
   4. ottenere un rafforzamento della capacità di vinific azione (in particolar modo di vini spumanti e frizzanti) e imbottigliamento del gruppo, attraverso l'utilizzo dei siti produttivi di Enoitalia presso Calmasino Veronese e Montebello Vicentino; nonché
   5. raggiungere importanti sinergie di costi e ricavi.

Per tali ragioni, l'Aumento di Capitale Riservato risulta coerente rispetto agli scopi sociali e la sua previsione e attuazione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie. In particolare si dà atto che tutte le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate.

1. I motivi dell'esclusione degli attuali azionisti dalla facoltà di esercizio del diritto di opzione sono quindi costituiti dalla opportunità di addiven ire al compimento dell'Operazione che prevede l'ingresso nel capitale della Società del G ruppo Pizzolo S.r.l. che risulterà titolare, dopo la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, di una partecipazione complessivamente pari al 15,91% del capitale sociale di IWB.

1. l'Aumento di Capitale Riservato, del valore complessivo di Euro 45.500.00,00 (inclusivo di sovrapprezzo), prevede l'emissione di numero 1.400. 000 nuove azioni ordinarie di IWB, prive di indicazione del valore nominale della Società, per un prezzo di emissione pari a Euro 32,50 (inclusivo di sovrapprezzo); tale prezzo è stato determinato dal consiglio di amministrazione e ritenuto, quindi, congruo, sulla base delle seguenti valutazioni:
2. 1. tale prezzo risulta superiore alla media dei prezzi di chiusura ufficiali degli ultimi 6 mesi (pari a Euro 27,046), degli ultimi 3 mesi (pari a Euro 30,641) e dell'ultimo mese (pari a Euro 32,478) precedenti l'annuncio dell'Operazione; in conformità alla migliore prassi di mercato per operazioni similari, il Consiglio ha ritenuto opportuno considerare i prezzi di mercato antecedenti la data nella quale siano state diffuse al pubblico informazioni rilevanti sull'Operazione, utilizzando le capitalizzazioni di Borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati significativi, ma comunque antecedenti la data di annuncio dell'Operazione;
   2. il prezzo risulta altresì congruo rispetto al valore del patrimonio netto per azione IWB, valore pari a Euro 14,12 e a Euro 12,06, rispettivamente, con riguardo al patrimonio netto consolidato e civilistico della Società.

Il collegio sindacale esprime parere favorevole alla proposta di aumento di capitale di cui alla relazione dell'organo amministrativo del 02 luglio 2021, ritenendo che soprattutto il criterio sub d)i., assunto dal consiglio di amministrazione a base della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, sia ragionevole e che il prezzo stesso sia, pertanto, congruo.

Il presente parere, unitamente alla relazione degli amministratori, sarà depositato in copia presso la sede legale della società entro il 04 luglio 2021, affinché i soci possano prenderne visione.

Milano, 02 luglio 2021

p. Il collegio sindacale

Il Presidente