Italian Wine Brands S p A : Parere del Collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni

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AZIONI IN CASO DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI

OPZIONE

Signori Azionisti,

Premesso che:

• con deliberazione del 22 novembre 2022, il consiglio di amministrazione ha deciso di proporre all'assembleadei soci di aumentare il capitale sociale di IWB a pagamento, in via inscindibile, con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, comma 5, del codice civile, per un importo

complessivo di Euro 26.316.240,00 (inclusivo di sovrapprezzo), mediante emissione di n. 657.906

nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche

di quelle in circolazione alla data di emissione, ad un prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 40,00

(inclusivo di sovrapprezzo), riservato in sottoscrizione Paolo Barbanera per il tramite di un veicolo

societario da lui interamente controllato, e a Holding Marco Barbanera S.r.l., da liberarsi in denaro

anche mediante compensazione (l"'Aumentodi Capitale Riseryato"). A tal fine lo stesso organo

amministrativo ha convocato l'assembleastraordinaria dei soci per i giomi 15 dicembre 2022, in

prima convocazione, e 16 dicembre 2022, in seconda convocazione, con awiso recante all'ordine

del giorno: deliberazione sull'aumentodi capitale sociale;

• in data 22 novembre 2022, il collegio ha ricevuto dagli amministratori la relazione che illustra I'operazionee le ragioni dell'esclusioneo della limitazione nei termini di legge.

Ciò premesso, è intenzione di questo collegio sottoporre all'attenzionedei soci il parere di

accompagnamento alla relazione dell'organoamministrativo, in ottemperanza a quanto previsto

dall'art.2441, comma 6, c.c.

Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato l'aumento

di capitale, sulla natura, tipologia e caratteristiche dello stesso, sulle cause di esclusione del diritto

di opzione e sulla congruità delprezzo di emissione delle nuove azioni.

Dall'esamedella complessiva documentazione prodotta dall'organoamministrativo, il collegio

sindacale osserva quanto segue:

1. la relazione dell'organoamministrativo chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende propoffe: in particolare viene illustrato che l'Aumentodi Capitale Riservato si inserisce nel contesto di un'operazionedi investimento della Società, la quale

prevede:

i. l'acquisizioneda parte di IWB delf intero capitale sociale di: a) Barbanera S.r.1., con

sede legale in Cetona (SI), che opera nel settore della lavorazrone, trasformazione,

imbottigliamento e commercializzazione di uve, mosti, vini e prodotti derivati ed

altri prodotti agricoli e di b) Fossalto S.r.1., con sede legale in Castiglione del Lago

(PG), nel settore della gestione ed elaborazione di dati ed esecuzione di servizi per

conto terzi, in particolare a beneficio di Barbanera S.r.1. (collettivamente "le

Target"), per un corrispettivo complessivo, calcolato sul 100% dei capitali delle

Target, pari a Euro 41,99 milioni ("1'Acquisizione");

ii. il reinvestimento di Paolo Barbanera, ovvero del veicolo societario da lui interamente

controllato, e di Holding Marco Barbanera S.r.l., nel capitale sociale di IWB

mediante la sottoscrizione dell'Aumentodi Capitale Riservato, da liberarsi con

l'utlhzzo,anche mediante compensazione, di una porzione dei proventi derivanti

dalla cessione delle Target.

1. l'Aumentodi Capitale Riservato risulta quindi prodromico nonché essenziale al buon fine dell'Acquisizione,che consente ad IWB ed alle Target di mettere a fattor comune le rispettive culture imprenditoriali, manageriali e creative, oltre alla propria esperienza e know-howper rafforzare la competitività di entrambi i gruppi e quindi accelerare il percorso di sviluppo delle rispettive aziende.
   Per tali ragioni, l'Aumentodi Capitale Riservato risulta coerente rispetto agli scopi sociali e la sua previsione e atfit, Lzione sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie. In particolare, si dà affo che tutte le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate.
2. I motivi dell'esclusionedegli attuali azionisti dalla facoltà di esercizio del diriuo di opzione sono quindi costituiti dalla opportunità di addivenire al compimento dell'Operazioneche prevede f ingresso nel capitale della Società di Paolo Barbanera, ovvero del veicolo societario da lui interamente controllato, e di Holding Marco Barbanera S.r.1. che risulteranno titolari, dopo la sottoscrizione dell'Aumentodi Capitale Riservato, di una partecipazione complessivamente pari al 6,950 del capitale sociale di IWB.
3. l'Aumentodi Capitale Riservato, del valore complessivo di Euro 41.990.000,00 (inclusivo di sovrapprezzo), prevede l'emissionedi numero 657.906 nuove azioni ordinarie di IWB, prive di indicazione del valore nominale della Società, per un prezzo di emissione pari a

Euro 40,00 (inclusivo di sowapprezzo); tale prezzo è stato determinato dal consiglio di

amministrazione e ritenuto, quindi, corgruo, sulla base delle seguenti valutazioni:

i. tale prezzo risulta superiore alla media dei prezzi di chiusura uffìciali degli ultimi 6

mesi (pari a Euro 25,6), degli ultimi 3 mesi (pari a Ewo 24,2) e dell'ultimomese

(pari a Euro 23,9) precedenti l'annunciodell'Operazione;in conformità alla migliore

prassi di mercato per operazioni similari, il Consiglio ha ritenuto opportuno

considerare i prezzi di mercato antecedenti la data nella quale siano state diffuse al

pubblico informazioni rilevanti sull'Operaziane,utllizzando le capitalizzazioni di

Borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati

significativi, ma comunque antecedenti la data di annuncio dell'Operazione;

ii. rl prezzo risulta altresì congruo rispetto al valore del patrimonio netto per azione

IWB, valore, calcolato al 30 giugno u.s., pari a Euro 18,28 e a Euro 15,85,

rispettivamente, con riguardo al patrimonio netto consolidato e civilistico della

Società.

Il collegio sindacale esprime parere favorevole alla proposta di aumento di capitale di cui alla

relazione dell'organoamministrativo del 22 novembre 2022, ritenendo che soprattutto il criterio saò

d)i., assunto dal consiglio di amministrazione a base della determinazione del prezzo di emissione

delle nuove azioni, sia ragionevole e che il ptezzo stesso sia, pertanto, congruo.

Il presente parere, unitamente alla relazione degli amministratori, sarà depositato in copia presso la

sede legale della società entro il 30 novembre 2022, affinché i soci possano prenderne visione.

Milano, 30 novemhre 2022

Il Presidente

1. Sindaci

Debora Mazzaccheritl

Eugenio Romita