Italian Wine Brands S p A : IWB – Relazione illustrativa acquisto azioni proprie

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto 4 all'ordine del giorno

"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Premessa

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie di Italian Wine Brands S.p.A. ("IWB" o la "Società ") ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è proposta in virtù dei risultati positivi conseguiti nell'esercizio 2020 ed è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Più in particolare, la presente autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie viene richiesta allo scopo di dotare la Società di uno stock di azioni proprie propedeutico all'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, quali potenziali, ulteriori aggregazioni di settore in continua analisi e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione. La Società si riserva inoltre la facoltà di destinare le azioni oggetto della presente autorizzazione, o comunque già in portafoglio della Società, al servizio delle altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento - nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali - nonché la destinazione di dette azioni al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società e/o alienazione delle stesse sull'AIM o al di fuori di detto sistema, come meglio precisato al paragrafo 5 che segue.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 879.853,70 ed è suddiviso in n. 7.402.077 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla stessa data

IWB detiene n. 40.704 azioni ordinare proprie pari allo 0,55% del capitale sociale, mentre le società controllate dalla Società non detengono azioni IWB.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo di Euro 3.000.000.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma di acquisto medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Si precisa che è ancora in vigore (e non viene in alcun modo modificata dalla proposta oggetto della presente Relazione) l'autorizzazione all'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società conferita dall'Assemblea ordinaria del 7 febbraio 2020, avente durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e che andrà, pertanto, a scadere nel corso dell'esercizio 2021.

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta per il periodo massimo consentito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, pari a diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria). Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie comunque in portafoglio della Società viene richiesta senza limiti temporali.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle

sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sull'AIM nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 TUF, le relative disposizioni di attuazione e, ove applicabili, le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società mediante (i) impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo e/o (ii) destinazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti; e/o (iii) alienazione delle stesse sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per il periodo massimo consentito dalla normativa pro tempore applicabile, di un numero di azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale per un controvalore massimo di Euro 3.000.000 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del D. Lgs 58/1998, le relative disposizioni di attuazione e, ove applicabili, le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del
   Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della
   Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e il Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante (i) impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo, e/o (ii) destinazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, e/o (iii) alienazione delle stesse sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più