Commerce Technologies, LLC ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di ChannelAdvisor Corporation (NYSE:ECOM) da Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG) e altri per circa 710 milioni di dollari il 4 settembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di ChannelAdvisor riceveranno 23,10 dollari per azione in contanti. Il finanziamento della transazione è fornito da Sixth Street e Golub Capital LLC. Al completamento della transazione, ChannelAdvisor diventerà un'azienda privata e le azioni ordinarie di ChannelAdvisor non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. Gli investitori che hanno partecipato a questa transazione includono Insight Venture Management, LLC, GTCR LLC, Sycamore Partners Management, L.P. e Goldman Sachs Asset Management, L.P. I fondi affiliati a GTCR, un fondo affiliato a Sycamore Partners e United Parcel Service of America, Inc. hanno consegnato una lettera di impegno azionario in base alla quale si sono impegnati a capitalizzare Commerce Technologies con un contributo azionario aggregato di 325 milioni di dollari alla chiusura della fusione. Il finanziamento del debito fino a 385 milioni di dollari per la transazione è stato fornito da Sixth Street e Golub Capital LLC. ChannelAdvisor dovrà pagare una commissione di risoluzione di 23 milioni di dollari in caso di cessazione della transazione in determinate circostanze. Commerce Technologies dovrà pagare a ChannelAdvisor una commissione di risoluzione di 62 milioni di dollari nel caso in cui l'accordo di fusione venga risolto in determinate circostanze.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative, la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile alla realizzazione della fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e l'approvazione da parte degli azionisti di ChannelAdvisor. La transazione non è soggetta a condizioni di finanziamento. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all'unanimità la transazione. Il 19 ottobre 2022, il periodo di attesa applicabile alla transazione ai sensi dell'HSR Act è scaduto. L'11 novembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di ChannelAdvisor in occasione della sua assemblea speciale degli azionisti. Si prevede che la transazione si chiuda nel 2022. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Al 20 ottobre 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 16 novembre 2022.

Robert W. Baird & Co. Incorporated sta svolgendo il ruolo di consulente finanziario con una commissione di servizio di 9,8 milioni di dollari e di fornitore della fairness opinion con una commissione di servizio di 1,25 milioni di dollari per ChannelAdvisor, mentre Ben Beerle e Brian Leaf di Cooley LLP stanno svolgendo il ruolo di consulenti legali per ChannelAdvisor. Mark Baillie, Jason Stack, Zeeshan Memon e Austin Swank di Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) e District Capital Partners sono consulenti finanziari di Commerce Technologies. Matthew J. Guercio ed Erin Kinney di Willkie Farr & Gallagher LLP sono consulenti legali di Commerce Technologies e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sono consulenti legali di Commerce Technologies per il finanziamento del debito. Christopher Thomas, Ryan D. Harris, Kyle P. McHugh di Kirkland & Ellis LLP sono stati consulenti legali di GTCR e Sycamore Partners e Katherine Krause e Si Sun di Simpson Thacher & Barlett LLP sono stati consulenti legali di Goldman Sachs Asset Management. Latham & Watkins LLP agisce come consulente legale delle Fonti di finanziamento. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento e MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 20.000 dollari per ChannelAdvisor.

Commerce Technologies, LLC ha completato l'acquisizione di ChannelAdvisor Corporation (NYSE:ECOM) da Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG) e altri il 15 novembre 2022. Con il completamento della transazione, le azioni di ChannelAdvisor hanno cessato di essere negoziate e il processo di delisting è stato avviato presso la Borsa di New York. A seguito della transazione, ChannelAdvisor è diventata una filiale interamente controllata da Commerce Technologies, LLC. L'azienda combinata sarà guidata da Bryan Dove, Amministratore Delegato di CommerceHub. L'Amministratore Delegato di ChannelAdvisor, David Spitz, collaborerà con Bryan Dove e il team combinato fino alla fine dell'anno solare per il processo di transizione. Al momento della chiusura, Timothy J. Buckley, Joseph L. Cowan, Janet R. Cowell, Linda Crawford, Marshall A. Heinberg, Himanshu S. Palsule, David J. Spitz, Timothy V. Williams e M. Scot Wingo hanno cessato di essere membri del Consiglio di Amministrazione di ChannelAdvisor e di ogni suo comitato.