Juventus Football Club S p A : Avviso di convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Juventus Football Club S.p.A. (la "Società ") è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 29 ottobre 2021, alle ore 10:30, in unica convocazione, presso l'Allianz Stadium, in Torino, corso Gaetano Scirea n. 50, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 30 giugno 2021, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3. 1. Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998;
   2. Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998.
4. Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione:
5. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   4. Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
6. Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale:
7. 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo presidente per gli esercizi 2021/2022 - 2022/2023 - 2023/2024;
   2. Determinazione della retribuzione dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte straordinaria

1. Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, da effettuarsi entro il 30 giugno 2022, per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica dell'art. 22 (Sindaci) ed eliminazione dell'art. 33 (Disposizioni transitorie) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

AVVERTENZE

Partecipazione e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 20 ottobre 2021 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pertanto entro il 26 ottobre 2021. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine del 26

ottobre 2021, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Gli aventi diritto di voto potranno farsi rappresentare in Assemblea da Computershare S.p.A., con uffici in Torino - via Nizza 262/73, quale "Rappresentante Designato" dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e della normativa applicabile. A tal fine dovranno essere utilizzati gli appositi moduli predisposti dalla stessa Computershare S.p.A., in accordo con la Società, e disponibili in formato elettronico sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Investitori, Assemblee).

Le deleghe al Rappresentante Designato devono contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle proposte all'ordine del giorno e dovranno pervenire, con le relative istruzioni di voto, con una delle modalità indicate sul modulo di delega entro e non oltre il 27 ottobre 2021. Le deleghe potranno essere notificate alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail]; per la notifica delle deleghe, anche in via elettronica, al predetto indirizzo, dovranno essere seguite le istruzioni riportate sul modulo stesso.

In alternativa, la delega al Rappresentante Designato potrà essere trasmessa, entro le ore 12:00 del 28 ottobre 2021, utilizzando lo specifico applicativo web (presente sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Investitori, Assemblee)) - predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A. - attraverso il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto,

Le deleghe hanno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Entro il termine di cui sopra deleghe e istruzioni di voto sono revocabili con le medesime modalità.

In alternativa, ogni legittimato ad intervenire in Assemblea potrà farsi rappresentare ai sensi di legge mediante delega, con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Investitori, Azionisti, Assemblee). Le deleghe potranno essere notificate alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail]. In tale caso, la delega dovrà pervenire alla Società entro il termine di inizio dei lavori assembleari. Qualora il rappresentante trasmetta o consegni alla Società una copia della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante.

In considerazione dell'emergenza legata alla pandemia da COVID-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute dei partecipanti all'Assemblea, tenuto altresì conto delle vigenti disposizioni normative applicabili agli eventi aperti al pubblico e dei protocolli di prevenzione adottati dalla Società, si comunica che per accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea verranno richiesti l'esibizione della "Certificazione verde COVID-19" ("EU digital COVID certificate" o c.d. "green pass") ovvero di specifica certificazione medica di esenzione, unitamente al documento di identità, nonché il rispetto delle altre misure di prevenzione adottate dalla Società e/o previste dalla normativa vigente. Si invitano pertanto i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea, che siano sprovvisti di tali certificazioni a intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo fisico di svolgimento della stessa, tramite (a) delega al Rappresentante Designato, ovvero (b) delega generica ai sensi di legge.

Al fine di agevolare le operazioni di accesso, si invitano cortesemente coloro che interverranno all'Assemblea a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione.

Voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate dagli Azionisti presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 4 ottobre 2021). Il deposito dovrà essere effettuato a mezzo lettera raccomandata a/r indirizzata a Juventus Football Club S.p.A., via Druento n. 175, 10151 Torino, Ufficio Affari Societari oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. In conformità con quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla Determinazione Consob n. 49 del 13 luglio 2021, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale. La titolarità di tale

quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista

• depositata presso la Società e deve risultare da apposite comunicazioni trasmesse dagli intermediari depositari, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ossia entro l'8 ottobre 2021) all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. In occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della partecipazione complessivamente detenuta. In conformità alle previsioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e al disposto di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF, gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" dovranno depositare una dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento (previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti) con gli Azionisti che, anche congiuntamente, detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti statutariamente e normativamente previsti. Il candidato indicato al numero uno della lista deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter del TUF nonché di quelli del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e le liste indicano quali sono gli altri amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiori a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tal proposito, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati depositate dagli Azionisti presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 4 ottobre 2021). Il deposito dovrà essere effettuato a mezzo lettera raccomandata a/r indirizzata a Juventus Football Club S.p.A., via Druento n. 175, 10151 Torino, Ufficio Affari Societari oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. In conformità con quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla Determinazione Consob n. 49 del 13 luglio 2021, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale. La titolarità di tale quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista

• depositata presso la Società e deve risultare da apposite comunicazioni trasmesse dagli intermediari depositari, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ossia entro l'8 ottobre 2021) all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. Inoltre, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine non sia stata depositata nessuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere depositate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ovverosia entro il 7 ottobre 2021, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF;

in tal caso la soglia di partecipazione che legittima il diritto di presentazione è dimezzata, e quindi pari all'1,25% del capitale sociale; la Società darà tempestiva notizia nei modi previsti dalle norme vigenti.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste si compongono di due sezioni rispettivamente dedicate ai candidati, elencati in numero progressivo, per la carica di Sindaco Effettivo e per la carica di Sindaco Supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere. Possono essere inseriti nelle liste i candidati per i quali siano rispettati i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa e siano in possesso dei requisiti statutariamente e normativamente previsti. Le liste devono essere inoltre corredate: (a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; (c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e della loro accettazione della candidatura; (d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Diritto degli Azionisti di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, e comunque entro il 22 ottobre 2021, a mezzo lettera raccomandata a/r indirizzata a Juventus Football Club S.p.A., via Druento n. 175, 10151 Torino, Ufficio Affari Societari, oppure mediante messaggio all'indirizzo di posta elettronica certificata: [e-mail]. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pervenute entro tale data e strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dovrà richiedere all'intermediario depositario la produzione di specifica comunicazione alla Società attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso indirizzata a: [e-mail].

Nel caso in cui sia stata richiesta al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciata dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute entro il 22 ottobre 2021, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta al più tardi in occasione dell'Assemblea. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e ulteriori argomenti proposti

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il termine di dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 27 settembre 2021, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata a mezzo lettera raccomandata a/r indirizzata a Juventus Football Club S.p.A., via Druento n. 175, 10151 Torino, Ufficio Affari Societari, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: [e-mail].

L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario con efficacia alla data della richiesta stessa indirizzata a: [e-mail].

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 14 ottobre 2021. Le relazioni sulle ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Documentazione e informazioni

La relazione finanziaria annuale, la relazione sulla corporate governance e la relazione sulla remunerazione, nonché le relazioni sulle materie all'ordine del giorno, con le relative proposte di deliberazione e i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge e di regolamento, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Investitori, Assemblee) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale, pari a € 11.406.986,56, è rappresentato da n. 1.330.251.988 azioni ordinarie senza valore nominale. La Società non detiene azioni proprie.

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Si comunica che le modalità di svolgimento dell'Assemblea potrebbero subire variazioni in caso di modifiche della normativa vigente o di ulteriori provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza pandemica da COVID- 19, efficaci alla data in cui si terrà l'Assemblea. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Torino, 17 settembre 2021

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Andrea Agnelli