Juventus Football Club S p A : Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI DI JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.

ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998 1998 e dell'art. 2429 del c.c.

Signori Azionisti,

precisiamo introduttivamente, che il Consiglio di Amministrazione in data 2 dicembre 2022, ha approvato una nuova bozza di bilancio al 30.06.2022. La presente relazione sostituisce quindi le due relazioni precedentemente emesse dal Collegio Sindacale in data 6 ottobre 2022 e 21 ottobre 2022, riferite alla precedente bozza di bilancio approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2022.

La presente relazione, redatta, con la precisazione di cui sopra, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2429 del codice civile, riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Juventus Football Club S.p.A. ("Juventus" o anche la "Società") nell'esercizio conclusosi il 30 giugno 2022, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana.

Inoltre, avendo Juventus adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n.135.

Il Collegio Sindacale nell'attuale composizione è stato nominato il 29 ottobre 2021 dall'Assemblea degli Azionisti di Juventus, con scadenza all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2024. Nel corso dell'esercizio 2021/2022, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito Il Collegio Sindacale ha tenuto n. 14 riunioni nell'esercizio di riferimento. Nel medesimo esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale o i suoi componenti hanno, inoltre, partecipato a n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione; n. 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi; n. 6 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione nonché all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 ottobre 2021. Nel corso dell'esercizio il Collegio

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Sindacale ha altresì incontrato l'Organismo di Vigilanza per un reciproco scambio di informazioni.

I compiti di revisione legale dei conti, ai sensi del "D.Lgs. 39/2010" (come successivamente modificato dal D.Lgs 135/2016), sono stati attribuiti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "Società di Revisione"), nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 15 ottobre 2020, in carica fino all'approvazione del bilancio al 30.06.2024.

1. ATTIVITÀ DI VIGILANZA

1.1 Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dal D.Lgs. n. 39/2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche apportate al D.Lgs. n. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE e del Regolamento Europeo 537/ 2014.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e, successivamente, con comunicazione n. DEM/ 6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società nonché, ai sensi dell'art. 150, comma 1, TUF, di quelle poste in essere dalle società controllate. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state gestite e deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari, allo statuto nonché alla Linea Guida Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha vigilato sulla corretta applicazione del nuovo Codice di Corporate

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Governance entrato in vigore a Gennaio 2020 e, in particolare, ha monitorato le attività della Società

volte a conseguire gli obbiettivi die, inoltre, a recepire alcune delle raccomandazioni comunicate dalla Presidente del Comitatocomplianceper la Corporate Governance per l'anno 2022.

Tra i fatti significativi dell'esercizio, il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare, in considerazione della loro rilevanza, quanto segue, rinviando alla Relazione sulla Gestione per un esame più dettagliato:

- Nel corso dell'esercizio 2021/2022 il protrarsi della pandemia ha comportato il mantenimento da parte delle Autorità di varie misure di contenimento, tra cui le limitazioni all'utilizzo delle capacità ricettive degli stadi con capienza ridotta al 50%-75% fino a fine marzo 2022. L'insieme di tali misure ha comportato un rilevante impatto negativo diretto sui ricavi, oltre che un impatto indiretto sui proventi da gestione diritti calciatori.

- In data 6 maggio 2022 la Commissione di primo grado delle Licenze UEFA presso la FIGC, ha rilasciato a Juventus la Licenza UEFA per la stagione sportiva 2022/2023.

- Campagna Trasferimenti 2021 /2022: a) le operazioni di acquisto e cessione di diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori nella Campagna Trasferimenti 2021/2022, hanno comportato complessivamente un aumento del capitale investito di Euro 180,8 milioni, derivante da acquisizioni ed incrementi per Euro 228,9 milioni e cessioni per Euro 48,1 milioni (valore contabile netto dei diritti ceduti). Le plusvalenze nette generate dalle cessioni ammontano a Euro 27,9 milioni. L'impegno finanziario netto complessivo è pari a Euro 133,8 milioni; b) nel corso dell'esercizio 2021/2022 sono stati rinnovati contratti di prestazione sportiva di calciatori che hanno comportato complessivamente minori ammortamenti per circa Euro 11,5 milioni nell'esercizio 2021/2022.

- In data 29 ottobre 2021 l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato l'operazione di aumento di capitale. In data 22 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le condizioni definitive dell'aumento di capitale, nonché il calendario dell'offerta in opzione delle nuove azioni. Al termine della riunione del Consiglio di Amministrazione, è stato sottoscritto il contratto di garanzia, relativo all'operazione di aumento di capitale con i Joint Global Coordinators, che si sono impegnati a sottoscrivere le nuove azioni eventualmente rimaste inoptate per un ammontare massimo pari a circa Euro 144,9 milioni, ossia alla differenza tra il controvalore complessivo dell'aumento di capitale e la quota spettante al socio di maggioranza EXOR N.V.. In data 24 novembre 2021 la Società ha ricevuto l'autorizzazione della Consob alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'Offerta in Opzione e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi nel contesto dell'aumento di capitale. Durante il periodo di Offerta in Opzione, iniziato il 29 novembre 2021 e conclusosi il 16 dicembre 2021, sono stati esercitati 1.220.551.340 diritti di opzione per la sottoscrizione di 1.098.496.206 nuove azioni, pari al 91,75%

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del totale delle nuove azioni offerte. In data 21 dicembre 2021, a seguito della vendita nel corso della prima seduta di Borsa del 20 dicembre 2021 di tutti i rimanenti 109.700.640 diritti di opzione non esercitati durante il periodo di Offerta in Opzione, sono state sottoscritte 80.204.733 nuove azioni. Le 18.525.843 nuove azioni non sottoscritte a seguito dell'offerta in Borsa sono state sottoscritte il 24 dicembre 2021 dai Joint Global Coordinators, ai sensi del contratto di garanzia stipulato con Juventus in data 22 novembre 2021. In data 24 dicembre 2021 si è quindi concluso tale aumento di capitale che risulta integralmente sottoscritto e in esecuzione dello stesso sono state emesse 1.197.226.782 nuove azioni ordinarie, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,334 per ciascuna nuova azione, da imputarsi quanto a Euro 0,01 a capitale sociale e quanto a Euro 0,324 a sovrapprezzo. Il controvalore dell'aumento di capitale è stato pertanto pari a Euro 399.873.745,19.

- in data 4 ottobre 2021, la CO.VI.SO.C. ha richiesto alla Società di fornire informazioni circa le richieste istruttorie aventi ad oggetto il bilancio separato e consolidato di Juventus pervenute nel 2021 da parte di organi ispettivi e, in particolare, informazioni circa la tempistica di riscontro ipotizzata e gli elementi di valutazione in ordine ai fatti oggetto delle richieste istruttorie; in data 29 novembre 2021, la CO.VI.SO.C. ha richiesto alla Società di fornire informazioni ulteriori in merito, in particolare, alle notizie emerse sugli organi di stampa a proposito del procedimento penale, di cui sotto. In data 24 novembre 2021, la Procura Federale presso la F.I.G.C. ha formulato alla Società una richiesta di documentazione concernente la cessione dei diritti alle prestazioni di vari calciatori, nell'ambito di un procedimento aperto presso la medesima Procura. La Società ha quindi fornito tali documenti ed ogni elemento informativo richiesto. In data 21 febbraio 2022, la Società ha ricevuto, unitamente ad altre 1O società di calcio italiane e relativi soggetti apicali, una "Comunicazione di conclusione delle indagini" dalla Procura Federale presso la F.I.G.C. in ordine alla valutazione degli effetti di taluni trasferimenti dei diritti alle prestazioni di calciatori sui bilanci e alla contabilizzazione di plusvalenze, in seguito alla segnalazione della CO.VI.SO.C., per l'ipotizzata violazione dell'articolo 31, comma 1, e degli articoli 6 e 4 del Codice di Giustizia Sportiva. L'atto notificato riguarda taluni trasferimenti perfezionati negli esercizi 2018/2019, 2019/2020 e 2020/2021. La Procura Federale ha quindi esercitato l'azione disciplinare deferendo la Società, i consiglieri di amministrazione e dirigenti, in carica all'epoca dei fatti, al Tribunale Federale Nazionale che, in data 15 aprile 2022, ha prosciolto Juventus e gli altri soggetti deferiti per insussistenza di qualsiasi illecito disciplinare. La Procura federale ha proposto appello avverso la decisione del Tribunale Federale Nazionale, rigettato dalla Corte di Appello Federale in data 27 maggio 2022.

- L'Assemblea del 29 ottobre 2021, ha approvato, inter alia, il bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2021, nel contesto dell'Assemblea è stato altresì presentato il bilancio consolidato al 30 giugno 2021. L'Assemblea ha altresì rinnovato i seguenti organi sociali: a) il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021/22 - 2023/24 stabilendo in 10 il numero dei componenti. Sono stati nominati

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consiglieri: Massimo Della Ragione, Maurizio Arrivabene, Kathryn Frances Fink, Andrea Agnelli. Laurence Debroux, Pavel Nedved, Giorgio Tacchia, Laura Zanetti, Daniela Marilungo e Francesco Roncaglio. I consiglieri Massimo Della Ragione, Kathryn Frances Fink, Giorgio Tacchia, Laura Zanetti e Daniela Marilungo hanno attestato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché dal Codice di Corporale Governance approvato dal Comitato per la Corporale Governance. Con riferimento all'organo di controllo, l'Assemblea ha provveduto alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2021/2022 - 2023/2024, nelle persone di Roberto Spada, quale presidente del Collegio Sindacale, Maria Cristina Zoppo e Alessandro Forte, quali sindaci effettivi e Maria Luisa Mosconi e Roberto Petrignani, quali sindaci supplenti. Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 29 ottobre 2021, ha, inter alia, confermato Andrea Agnelli Presidente e Pavel Nedved Vice Presidente, e ha nominato Maurizio Arrivabene Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato e accertato la sussistenza dei requisiti di onorabilità in capo a tutti i consiglieri e dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché del Codice di Corporale Governance, in capo ai consiglieri Massimo Della Ragione, Kathryn Frances Fink, Giorgio Tacchia, Laura Zanetti e Daniela Marilungo, il Consiglio di Amministrazione ha designato quale Lead lndependent Director Massimo Della Ragione e provveduto alla nomina dei componenti dei seguenti comitati interni: (i) Comitato per le nomine e la remunerazione, composto da Kathryn Frances Fink {Presidente), Francesco Roncaglio e Giorgio Tacchia; (ii) Comitato controllo e rischi, composto da Massimo Della Ragione (Presidente), Laurence Debroux e Daniela Marilungo; (iii) Comitato operazioni con parti correlate, composto da Massimo Della Ragione (Presidente), Laurence Debroux e Daniela Marilungo; in presenza di operazioni di maggiore rilevanza Laurence Debroux sarà sostituita da Laura Zanetti, Amministratore indipendente; (iv) Comitato ESG, composto da Laura Zanetti {Presidente), Laurence Debroux e Daniela Marilungo. È infine stato nominato l'Organismo di Vigilanza (ai sensi del D.Lgs. 231 / 2001), composto da Guglielmo Giordanengo (Presidente), Stefania Dulio e Patrizia Polliotto.

- In data 26 novembre 2021 e 1 dicembre 2021 sono stati notificati alla Società decreti di perquisizione e sequestro e in tali date la Società ha avuto notizia dell'esistenza di un'indagine da parte della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Torino, nei confronti della Società stessa nonché di alcuni suoi esponenti attuali e passati, in merito alla voce "Proventi da gestione diritti calciatori" iscritta nei bilanci al 30 giugno 2019, 2020 e 2021 per i reati di cui all'art. 2622 cod. civ. e all'art. 8 del D.Lgs. n. 74/2000 e, per quanto attiene alla Società, per l'illecito previsto dagli artt. 5 e 25-ter del D.Lgs. n. 231/2001. Nel contesto della medesima indagine, il 23 marzo 2022 è stata notificata parte della Procura alla Società una richiesta di consegna di documenti concernente il pagamento degli stipendi ai calciatori nelle stagioni sportive 2019/2020, 2020/2021 e 2021 /2022. L'indagine avviata

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