RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE

NON DESTINATA ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE INTEGRALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, DA O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE CONDOTTA SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O SIA ALTRIMENTI VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare strumenti finanziari. Qualsiasi offerta al pubblico sarà condotta in Italia e nello Spazio Economico Europeo sulla base di un prospetto informativo approvato dalle competenti autorità, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Nessuna offerta di vendita di strumenti finanziari o sollecitazione di un'offerta di acquistare strumenti finanziari sarà condotta negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi").

Il presente documento, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Juventus non intende registrare alcuna parte dell'offerta o condurre alcuna offerta pubblica negli Stati Uniti.

Il presente documento non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. Il presente documento è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento nel Regno Unito e in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") soggetto al Regolamento Prospetto (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Prospetto (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto.

Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell'articolo 1 o dell'articolo 3 del Regolamento Prospetto o integrare un prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetto, in relazione a tale offerta.

L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione) e il Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (il "EUWA"). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Un prospetto predisposto ai sensi del Regolamento Prospetto potrebbe essere pubblicato in futuro ai fini di un'offerta pubblica promossa esclusivamente in Italia e/o nello Spazio Economico Europeo. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto.

I joint global coordinator, le relative collegate o alcuno dei rispettivi amministratori, dirigenti o dipendenti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro) derivanti da, e non rilasciano, alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in merito alla verità, accuratezza o completezza delle informazioni contenute nel presente documento o qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue controllate o società collegate, o per qualsiasi perdita derivante dall'utilizzo del presente documento o dal suo contenuto o in connessione con esso. Nessun soggetto diverso dalla Società sarà considerato quale cliente dei joint global coordinator in relazione all'Aumento di Capitale e gli stessi non saranno responsabili di fornire a nessun soggetto tutele né consulenza in relazione all'Aumento di Capitale, al contenuto del presente documento o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione cui si faccia riferimento nel presente documento.

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Il presente documento e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni ivi contenute non sono state oggetto di verifica indipendente. Non viene fatta alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in riferimento a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto relativamente all'imparzialità, accuratezza, completezza, correttezza e affidabilità delle informazioni ivi contenute. Il Gruppo e i suoi rappresentanti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro), derivanti in qualsiasi modo da tali informazioni e/o per eventuali perdite derivanti dall'utilizzo o meno di questa comunicazione. Accedendo a questi materiali, il lettore accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra. Questo documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management del Gruppo

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE, SUD AFRICA O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

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in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla situazione patrimoniale e alla posizione finanziaria futura del Gruppo e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo di confermare i dati economico-patrimoniali e finanziari di natura previsionale e raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione del Gruppo alla data odierna. Il Gruppo non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte ed orali, attribuibili al Gruppo o a persone che agiscono per conto della stessa sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI JUVENTUS F.C. S.P.A. - REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DEGLI ARTT. 72 E 84-TER, NONCHÉ DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 2 E SCHEMA 3, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO - IN MERITO AL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 OTTOBRE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE.

"1 Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, da effettuarsi entro il 30 giugno 2022, per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di aumentare a pagamento il capitale sociale di Juventus Football Club S.p.A. ("Juventus", la "Società " o, a seconda del contesto, il "Gruppo").

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") - redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 2 e Schema 3, del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") - ha lo scopo di fornirVi un'illustrazione dell'argomento all'ordine del giorno.

  1. La proposta di Aumento di Capitale e il contesto di riferimento

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 30 giugno 2021, ha esaminato gli impatti derivanti dal protrarsi della pandemia da Covid-19 e ha stimato l'impatto economico complessivo degli effetti negativi diretti e indiretti della pandemia per il periodo compreso tra marzo 2020 e giugno 2022 in Euro 320 milioni, rispetto alle previsioni del Piano di sviluppo per gli esercizi 2019/24 approvato a settembre 2019 (quindi prima dell'inizio della diffusione della pandemia da Covid-19). Tali stime hanno assunto, tra gli altri elementi, una progressiva riduzione delle misure restrittive nel corso dell'esercizio 2021/2022 e una sostanziale e progressiva normalizzazione del contesto economico generale a partire dal secondo semestre del 2022. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, esaminato i principali dati economico- finanziari di aggiornamento del piano di sviluppo per gli esercizi 2019/24 e definito le linee guida di un rafforzamento patrimoniale mediante aumento di capitale per massimi Euro 400 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 25 agosto 2021, ha successivamente approvato la proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento in denaro e in via scindibile, da effettuarsi entro il 30 giugno 2022, per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile (l'"Aumento di Capitale").

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 17 settembre 2021, ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio 2020/2021, chiuso con una perdita consolidata di Euro 209,9 milioni (per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2021, disponibile presso la sede sociale e consultabile sul sito internet della Società www.juventus.com e sul sito internet di stoccaggio autorizzato www.1info.it).

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Con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione - a seguito del perdurare dell'emergenza sanitaria da Covid-19 - il contesto economico, finanziario e sportivo di riferimento è ancora caratterizzato da un'elevata incertezza, che rende complesso formulare previsioni attendibili in merito alle possibili evoluzioni di breve-medio periodo. I positivi effetti delle campagne vaccinali in corso, sia in Italia che a livello globale, permettono tuttavia ad oggi di ipotizzare una progressiva riduzione delle varie misure restrittive imposte dalle Autorità nel corso dell'esercizio 2021/2022 e una sostanziale normalizzazione del contesto economico generale a partire dal secondo semestre del 2022.

Il Gruppo continua a monitorare gli sviluppi della pandemia e dei provvedimenti governativi, al fine di adattare tempestivamente la gestione del business stesso al mutevole contesto di riferimento, predisponendo adeguate misure a tutela delle proprie fonti di ricavo e dei propri asset, nonché mantenendo standard elevati sulle misure di salvaguardia della salute e del benessere dei propri tesserati e dipendenti.

Allo stato attuale l'esercizio 2021/2022 - ancora penalizzato in misura rilevante dagli effetti diretti ed indiretti della pandemia - è previsto in significativa perdita. Si segnala altresì che, nel presupposto di sostanziale normalizzazione del contesto economico generale a partire dal secondo semestre 2022, e per effetto delle azioni di razionalizzazione costi e di recupero ricavi impostate nell'esercizio appena concluso e aventi efficacia nel medio periodo, l'andamento economico del Gruppo è atteso in sensibile miglioramento dall'esercizio 2022/2023. Nella valutazione dell'evoluzione prevedibile della gestione permangono le incertezze tipiche dell'attività calcistica, derivanti, in particolare, dalle performance sportive della Prima Squadra nelle competizioni cui partecipa.

  1. Motivazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale proposto si inserisce nel contesto delle misure atte a far fronte ai rilevanti impatti economici e patrimoniali della pandemia da Covid-19 e consentirà di rafforzare la struttura patrimoniale della Società e riequilibrare le fonti di finanziamento a supporto del raggiungimento degli obiettivi strategici del Piano di sviluppo 2019/24 - come aggiornato a giugno e settembre 2021 alla luce degli impatti derivanti dal protrarsi della pandemia da Covid-19, dell'evoluzione del contesto pandemico e degli effetti della prima fase della Campagna Trasferimenti 2021/2022 (il "Piano di sviluppo" o il "Piano") - che sono stati riesaminati e confermati. Tali obiettivi strategici sono: il consolidamento dell'equilibrio economico e finanziario, il mantenimento della competitività sportiva e l'incremento della visibilità del brand Juventus.

Consolidamento dell'equilibrio economico-finanziario

Per mantenere nel tempo l'equilibrio economico-finanziario dal punto di vista operativo, la Società si pone come condizioni fondamentali: (i) la capacità della Prima Squadra di competere ad alto livello, sia in Italia che in Europa, (ii) un approccio strategico alle campagne trasferimenti calciatori per cogliere eventuali opportunità di valorizzazione e d'investimento, e (iii) lo sviluppo organico dei ricavi, nonché un rinnovato attento controllo dei costi operativi. L'obiettivo fondamentale del Piano è attuare un modello di sviluppo sostenibile che consenta di mantenere standard elevati di risultati sportivi, senza pregiudicare l'equilibrio economico-finanziario della Società.

Mantenimento della competitività sportiva

La Società rappresenta uno dei club più importanti nel mondo e dispone di un brand a rilevanza globale in un contesto, quello del calcio professionistico di alto livello, che registra una marcata polarizzazione, con pochissimi club in grado di competere, in maniera continuativa, a livello continentale. Al fine di consolidare questa posizione, il Piano prevede l'attuazione di campagne trasferimenti caratterizzate da un'attenta e disciplinata gestione delle operazioni di investimento e disinvestimento, con l'obiettivo di mantenere un adeguato livello qualitativo della rosa e garantirne nel tempo il necessario ricambio generazionale. È, inoltre, prevista una attenta valorizzazione dei calciatori che abbiano maturato esperienza nella seconda squadra della Società, la Juventus Under 23, fondata nel 2018 e militante oggi nel campionato italiano di Serie C, anche al fine del raggiungimento dell'obiettivo di un equilibrato ricambio generazionale della Prima Squadra.

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Juventus Football Club S.p.A. published this content on 28 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 September 2021 17:31:03 UTC.