Juventus Football Club S p A : Relazione sulla Corporate Governance 2020/2021

RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2021.

La presente Relazione si riferisce all'esercizio 2020/2021 ed è disponibile sul sito internet della Società www.juventus.com

INDICE

GLOSSARIO	4
PREMESSA	6
1.	PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ	6
1.1	Profilo dell'Emittente	6
1.2	Modello di Corporate Governance	7
1.3	Principi e valori	8
1.4	Dichiarazione sulla natura di PMI	9
2.	ASSETTI PROPRIETARI	9
2.1	Capitale sociale	9
2.1.1	Struttura del capitale sociale e partecipazioni rilevanti nel capitale	9
2.1.2	Restrizioni al trasferimento di titoli	10
2.1.3	Titoli che conferiscono diritti speciali	10
2.1.4	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	10
2.1.5	Restrizioni al diritto di voto	10
2.1.6	Accordi tra Azionisti	10
2.1.7	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	10
2.1.8	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	10
2.1.9	Accordi in materia di indennità degli Amministratori	10
2.1.10	Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello Statuto	10
3.	INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	11
3.1	Assemblea e diritti degli Azionisti	11
3.1.1	Modalità di convocazione e partecipazione all'Assemblea	11
3.1.2	Svolgimento dell'Assemblea	12
3.2	Consiglio di Amministrazione	13
3.2.1	Composizione	13
3.2.2	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	16
3.2.3	Riunioni	17
3.2.4	Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	18
3.2.5	Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche	18
3.2.6	Formazione del Consiglio di Amministrazione	19
3.3	Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione	19
3.3.1	Comitato per le Nomine e la Remunerazione	19
3.3.2	Comitato Controllo e Rischi	20
3.4	Collegio Sindacale	23
3.4.1	Composizione	23
3.4.2	Ruolo del Collegio Sindacale	23
3.4.3	Riunioni	24
3.5	Società di revisione	24
3.6	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	25
3.6.1	Principali attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, loro ruoli e responsabilità	26
3.6.2	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	30
3.6.3	Identificazione, valutazione e gestione dei rischi	30
3.6.4	Valutazione dell'adeguatezza del sistema	31
3.6.5	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di Informativa Finanziaria	31
3.6.6	Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001	34
3.6.7	Modello di organizzazione, gestione e controllo ex art. 7, comma 5, Statuto FIGC	35
3.6.9	Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate	35
3.7	Trattamento delle informazioni aziendali e in particolare delle informazioni privilegiate	36
3.8	Rapporti con gli Azionisti e gli Investitori	37
4.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	38

5. CONSIDERAZIONE SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO

PER LA CORPORATE GOVERNANCE	38
TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI	39
STATUTO SOCIALE	43

CORPORATE GOVERNANCE

3

GLOSSARIO

ASSEMBLEA O ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AZIONISTI

CODICE DI AUTODISCIPLINA

CODICE ETICO

COLLEGIO SINDACALE

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

COMITATO PER LE NOMINE

E LA REMUNERAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

D.LGS 231/2001

DIRIGENTE PREPOSTO

RESPONSABILE INTERNAL AUDIT

ESERCIZIO

MODELLO 231

MODELLO DI PREVENZIONE

ORGANISMO DI GARANZIA

L'Assemblea degli Azionisti di Juventus.

Gli Azionisti di Juventus.

Il Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvata nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance al seguente link: http://www.borsaitaliana.it/ comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Il Codice Etico adottato da Juventus.

Il Collegio Sindacale di Juventus.

Comitato con il ruolo consultivo e propositivo per il controllo interno e la gestione dei rischi costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Comitato con il ruolo propositivo e consultivo sulle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Juventus.

Il D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Juventus nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF.

Responsabile della funzione Internal Audit di Juventus.

L'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione e successivamente modificato e integrato.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell'art. 7, comma 5 dello Statuto della FIGC, adottato dal Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Garanzia preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello di Prevenzione.

ORGANISMO DI VIGILANZA	L'Organismo di Vigilanza preposto a controllare il funzionamento e
	l'osservanza del Modello 231, istituito dal Consiglio di Amministrazione
	ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
PROCEDURA PARTI CORRELATE	La "Procedura per la gestione delle Operazioni con parti correlate"
	di Juventus approvata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del
	Regolamento Parti Correlate Consob, come da ultimo modificata in
	data 30 giugno 2021 e applicabile a far data dal 1° luglio 2021.
REGOLAMENTO ASSEMBLEARE	Il Regolamento Assembleare di Juventus - approvato dall'Assemblea
	in data 26 ottobre 2004 - finalizzato a favorire l'ordinato e funzionale
	svolgimento delle Assemblee.
REGOLAMENTO EMITTENTI	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971
	del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
REGOLAMENTO PARTI CORRELATE CONSOB	Il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221
	del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come
	successivamente modificato e integrato.
RELAZIONE	La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
	redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	La Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del
	TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo
	schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
SOCIETÀ O EMITTENTE O JUVENTUS	Juventus Football Club S.p.A., l'emittente cui si riferisce la Relazione.
STATUTO	Lo Statuto Sociale della Società, come da ultima versione iscritta
	presso il Registro delle Imprese di Torino in data 14 gennaio 2020.
TESTO UNICO DELLA FINANZA O TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della
	Finanza), come successivamente integrato e modificato.

4

JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.

CORPORATE GOVERNANCE

5

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Juventus in data 17 settembre 2021, fornisce un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Juventus.

Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in materia, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana S.p.A., la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Juventus al Codice di Autodisciplina, motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate. Si segnala che in data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance e che le società che adottano tale codice lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 (ossia a partire dal 1° luglio 2021 con riferimento a Juventus), informandone il mercato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022.

In particolare, la Relazione illustra il sistema complessivo di governo societario adottato da Juventus e le modalità di concreta applicazione nell'Esercizio rispetto alle raccomandazioni contenute nei "principi" e nei "criteri applicativi" del Codice di Autodisciplina.

La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Corporate governance" del sito internet della Società www.juventus.com e sul sito di stoccaggio autorizzato www.1info.it, si compone di cinque sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Juventus, la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina, sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali regole di governance applicate, la quarta illustra eventuali cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento; la quinta riporta le considerazioni sulla lettera del presidente del Comitato per la corporate governance pubblicata nell'esercizio di riferimento.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2020/2021 salvo, in relazione a specifici temi, aggiornamenti alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata. Come indicato al paragrafo 5 non si sono verificati ulteriori cambiamenti alla struttura di corporate governance.

1. PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ

1.1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Juventus è una società di calcio professionistico quotata sul Mercato Telematico Azionario, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), che si è affermata in più di un secolo di storia come una delle squadre più rappresentative ed amate a livello nazionale ed internazionale. L'attività caratteristica della Società consiste nella partecipazione alle competizioni calcistiche nazionali ed internazionali e nell'organizzazione delle partite. Le sue principali fonti di ricavo derivano dall'attività di licenza dei diritti televisivi e media (in relazione alle partite disputate), dalle sponsorizzazioni, dai ricavi da stadio e amichevoli, dalle attività di direct retail, di e-commerce e di licenza di marchio per la realizzazione di prodotti, nonché dalla commercializzazione di ulteriori servizi ai propri tifosi. Inoltre, la Società trae ulteriori proventi dalla gestione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori.

Juventus è capogruppo dell'omonimo gruppo, la cui procedura di consolidamento include l'Emittente e la società B&W Nest S.r.l., controllata al 100% (il "Gruppo").

La Società è controllata da EXOR N.V., società di diritto olandese quotata anch'essa quotata sul MTA e a sua volta

1 Art.123-bis del TUF

controllata dalla società di diritto olandese Giovanni Agnelli B.V..

1.2 MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE

Il sistema di governo societario di Juventus, quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa a cui la Società è soggetta in quanto emittente quotato, nonché in adesione al Codice di Autodisciplina e alle best practices nazionali e internazionali con cui la Società si confronta.

L'Emittente adotta un sistema di amministrazione di tipo tradizionale che, ferme restando le funzioni dell'Assemblea, attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema di governance societario, e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. Inoltre, il Consiglio ha costituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

La revisione dei conti è affidata ad una società di revisione, previo conferimento dell'incarico da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente e al Vice Presidente analoghi poteri gestionali, così come meglio specificati al successivo paragrafo 3.2. Sono comunque riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le funzioni e le responsabilità in ordine alla determinazione degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") il Chief Financial Officer.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale ha nominato, nel mese di gennaio 2021, il nuovo Responsabile della funzione di Internal Audit, entrato operativamente nella Società il 1° aprile 2021.

Il Comitato Controllo e Rischi esercita inoltre le funzioni di Comitato Parti Correlate come disciplinato dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Revisione del modello organizzativo ed operativo e nuova struttura organizzativa apicale

Nell'ambito del processo di revisione del modello operativo e organizzativo avviato nel mese di maggio 2020, la Società ha adottato una nuova struttura organizzativa che prevede la concentrazione delle proprie attività in due macro-strutture: l'Area Football e l'Area Business.

Il coordinamento di ciascuna area viene affidato ad un Managing Director a diretto riporto dell'Executive Chairman, Andrea Agnelli: Fabio Paratici, per l'Area Football, e Stefano Bertola, per l'Area Business. Il contratto con Fabio Paratici è terminato il 30 giugno 2021.

Nell'ambito sia della revisione del modello organizzativo ed operativo, sia della nuova struttura organizzativa apicale, in data 4 gennaio 2021 è stato nominato Chief Financial Officer e Investor Relator della Società Stefano Cerrato, il quale subentra a Stefano Bertola che aveva assunto pro tempore tali incarichi a luglio 2020. Inoltre, sono entrati in Società due nuove figure a diretto riporto dell'Executive Chairman Andrea Agnelli: Cesare Gabasio quale General Counsel and Chief Legal Officer e Tiziana Zancan quale Chief People Officer. Alla data della Relazione, risulta cessato il rapporto di lavoro tra Juventus e Tiziana Zancan. A partire dal 1° agosto 2021 l'incarico di Chief People and Culture Officer è stato affidato a Greta Bodino.

A far data dal 1° aprile 2021 Stefano Cerrato, che riporta al Managing Director Area Business Stefano Bertola, è subentrato a quest'ultimo, che aveva assunto pro tempore l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a luglio 2020.

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JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.

CORPORATE GOVERNANCE

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