Juventus Football Club S p A : Verbale assemblea straordinaria del 29 ottobre 2021

Repertorio n. 28.619Raccolta n. 7.149

Verbale della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del-la "JUVENTUS F.C. S.p.A." tenutasi il giorno 29 ottobre 2021.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno otto del mese di novembre (08/11/2021)

in Torino, presso la sede della società infranominata, via Druento n. 175, alle ore quindici e dieci minuti circa.

Avanti me Monica TARDIVO,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, è personalmente comparso il si- gnor

AGNELLI Andrea, nato a Torino il 6 dicembre 1975, domiciliato per la carica a Torino, via Druento n. 175,

della cui identità personale io notaio sono certo,

nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della società

"JUVENTUS F.C. - S.p.A.", con sede in Torino, via Druento n. 175, col capitale sociale di euro 11.406.986,56 (undicimilioniquat- trocentoseimilanovecentoottantasei virgola cinquantasei) intera- mente versato, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Tori- no, numero di iscrizione e codice fiscale 00470470014,

il quale mi chiede di far constare da verbale il resoconto della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della predetta Socie- tà tenutasi, alla mia costante presenza, in Torino, presso l'Allianz Stadium, corso Gaetano Scirea n. 50, in data

29 (ventinove) ottobre 2021 (duemilaventuno)

giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Rammento che, ai soli fini di pubblicità legale delle deliberazioni approvate, è stato da me notaio redatto prima d'ora un verbale di sintesi di tale assemblea, repertorio n. 28.600/7.132, registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale I di Torino in data 2 novembre 2021 al n. 54.454 serie 1T ed iscritto presso il registro delle imprese di Torino in data 3 novembre 2021.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, per quanto concerne la parte straordi- naria dell'ordine del giorno, è quello di seguito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.

Alle ore tredici e dieci minuti circa, il signor AGNELLI Andrea, dopo aver dichiarato di aver già assunto, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, la presidenza dell'assemblea nel corso della tratta- zione della parte ordinaria, testé conclusasi, e di regolare lo svol- gimento dell'assemblea stessa, con l'assenso della medesima as- semblea designa me notaio a redigere il verbale della parte straor- dinaria.

Il presidente richiama tutto quanto già comunicato, dichiarato e attestato in sede di costituzione della parte ordinaria dell'assem- blea che qui di seguito si riporta:

- che l'assemblea è stata convocata con avviso pubblicato sul sito

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Internet della Società e sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" in data 17 settembre 2021 nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 ORE in data 18 settembre 2021, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1 Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 30 giugno 2021, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ge-stione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presen-tazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com-pensi corrisposti:

1. Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123- ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998;
2. Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123- ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998.
   3 Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione:

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Ammini-strazione;
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4. Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   4 Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale:

1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo presi-dente per gli esercizi 2021/2022 - 2022/2023 - 2023/2024;
2. Determinazione della retribuzione dei componenti del Collegio Sindacale.
   Parte straordinaria
   1 Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, da effettuarsi entro il 30 giugno 2022, per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di even-tuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto socia-le. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2 Modifica dell'art. 22 (Sindaci) ed eliminazione dell'art. 33 (Di-sposizioni transitorie) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
   - che sono stati regolarmente effettuati i previsti adempimenti in- formativi nei confronti del pubblico;
   - che l'assemblea si svolge in unica convocazione;
   - che, oltre ad esso comparente, sono presenti gli amministratori: Pavel NEDVED - vice presidente

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Maurizio ARRIVABENE

Paolo GARIMBERTI

Francesco RONCAGLIO;

• che sono inoltre presenti i sindaci effettivi: Paolo PICCATTI - presidente
  Silvia LIRICI;
• che hanno giustificato l'assenza gli amministratori: Assia GRAZIOLI-VENIER
  Caitlin Mary HUGHES Daniela MARILUNGO Enrico VELLANO, nonché il sindaco effettivo Nicoletta PARACCHINI;
• di aver accertato a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'iden- tità e la legittimazione dei presenti;
• che partecipano al capitale sociale sottoscritto in misura superio- re al 3% (tre per cento) i seguenti soggetti:
  . EXOR N.V., società controllata dalla GIOVANNI AGNELLI B.V., n. 848.246.906 (ottocentoquarantottomilioniduecentoquarantaseimi- lanovecentosei) azioni (63,766% (sessantatre virgola settecento- sessantasei per cento)),
  . LINDSELL TRAIN LTD n. 158.246.173 (centocinquantottomilioni- duecentoquarantaseimilacentosettantatrè) azioni (11,896% (undi- ci virgola ottocentonovantasei per cento));
• che sono inoltre presenti rappresentanti della società di revisione e personale qualificato per il migliore svolgimento dei lavori;
• che assistono, in un'area loro riservata, giornalisti specializzati;
• che non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno ex articolo 126 bis TUF, né è intervenuta da- gli stessi presentazione di nuove proposte di delibera;
• che, ai sensi dell'articolo 5.2 del Regolamento assembleare, in assenza di specifica richiesta approvata dall'assemblea, non si darà lettura della documentazione che è stata messa a disposizio- ne del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul sito di stoccaggio autorizzato, come indicato nell'avviso di convocazione;
• che è stato consegnato ai partecipanti un kit comprendente un QR Code per la visione dei documenti assembleari e la brochure di sostenibilità;
• che, per quanto riguarda gli interventi, coloro che intendono prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, qualora non lo avessero ancora fatto, devono prenotare il loro intervento al tavolo di segreteria precisando l'argomento;
• che, ai sensi dell'articolo 3.6 del Regolamento assembleare, non è consentito l'uso di apparecchiature di registrazione audio e video da parte di azionisti;
• che per coloro che verranno chiamati al microfono, ai sensi dell'articolo 6.4 del medesimo Regolamento, gli interventi dovran- no essere concisi e strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno;

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- che, sempre in base a tale articolo del Regolamento, ritiene ade- guato il termine massimo di 3 minuti per gli interventi, nei quali dovranno essere comprese anche eventuali dichiarazioni di voto, e di 1 minuto per le repliche alle risposte fornite e che conseguente- mente, al fine di garantire il miglior svolgimento dei lavori assem- bleari nell'interesse di tutti i presenti, una volta esaurito il tempo massimo gli interventi e le repliche saranno considerati terminati, il microfono verrà disattivato e la parola passerà automaticamente all'azionista successivo;

• che un azionista avente diritto al voto ha ritenuto di avvalersi del diritto di porre domande prima dell'assemblea e che, entro il ter- mine indicato nell'avviso di convocazione 22 ottobre 2021 sono quindi pervenute numerose domande, anche di dettaglio, le cui ri- sposte in formato cartaceo sono state messe a disposizione, all'ini- zio dell'odierna assemblea, di ciascuno degli aventi diritto al voto e sono ancora disponibili presso il tavolo di segreteria.
  Il presidente dà quindi atto:
• che l'assemblea è regolarmente costituita e valida a deliberare anche per la trattazione della parte straordinaria in quanto sono presenti o rappresentati n. 198 (centonovantotto) azionisti per n. 1.044.806.554 (unmiliardoquarantaquattromilioniottocentoseimi- lacinquecentocinquantaquattro) azioni sulle n. 1.330.251.988 (unmiliardotrecentotrentamilioniduecentocinquantunomilanove- centoottantotto) azioni senza valore nominale costituenti l'intero capitale sociale;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale per farne parte integrante e so- stanziale (allegato "E").
  Il presidente ricorda a chi intendesse abbandonare l'assemblea prima del termine e comunque prima di una votazione di farlo rile- vare all'uscita per l'aggiornamento degli aventi diritto al voto pre- senti.
  Quindi passa allo svolgimento della parte straordinaria dell'ordine del giorno di cui al punto
  1 Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, da effettuarsi entro il 30 giugno 2022, per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di even-tuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto socia-le. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  Al riguardo il presidente comunica che, come indicato nella rela- zione del consiglio di amministrazione che è stata messa a disposi- zione del pubblico nei modi e termini di legge (allegato "A"), inte- grata con nota integrativa pubblicata in data 25 ottobre 2021, su richiesta della CONSOB ricevuta in data 20 ottobre 2021, e resa disponibile agli azionisti per la presente assemblea (allegato "B"),

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viene proposto di aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro e in via scindibile, per un importo massimo complessivo di euro 400 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della socie- tà aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile, fissando al 30 (trenta) giugno 2022 (duemilaventidue) il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento e con- ferendo al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell'aumento stesso.

Il presidente precisa che l'aumento di capitale potrà essere sotto- scritto e liberato anche mediante utilizzo di versamenti effettuati in conto futuro aumento di capitale e le azioni rivenienti dall'aumento di capitale saranno oggetto di ammissione a quota- zione e alle negoziazioni sull'Euronext Milan (EXM), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Tale aumento, prosegue il presidente, si inserisce nel contesto delle misure atte a far fronte ai rilevanti impatti economici e patrimo- niali della pandemia da Covid-19 e consentirà di rafforzare la struttura patrimoniale della società e riequilibrare le fonti di finan- ziamento a supporto del raggiungimento degli obiettivi strategici del piano di sviluppo 2019/24 (approvato a settembre 2019), che il consiglio di amministrazione (i) ha rivisto nella seduta del 30 giugno 2021, al fine di tenere conto degli effetti di medio periodo e dell'auspicato superamento del contesto pandemico, e (ii) ha sottoposto, nella seduta del 17 settembre 2021, ad aggiornamen- to e riesame delle stime quantitative che sono state confermate, alla luce (a) degli effetti della prima fase della Campagna Trasferi- menti 2021/2022, (b) dell'evoluzione del contesto pandemico (e, in particolare, delle disposizioni che consentono una parziale ria- pertura degli stadi), e (c) di aggiornamenti minori che hanno ri- guardato i contratti commerciali (soprattutto sponsor). Tali obietti-

1. strategici sono: il consolidamento dell'equilibrio economico e fi- nanziario, il mantenimento della competitività sportiva e l'incre- mento della visibilità del brand Juventus.
   Da ultimo il presidente rammenta che l'azionista di maggioranza EXOR N.V. ha già versato in conto futuro aumento di capitale la somma di euro 75 (settantacinque) milioni, da utilizzarsi per la sottoscrizione e liberazione della relativa parte delle azioni allo stesso spettanti in opzione dell'aumento di capitale proposto e fer- mo restando il diritto di opzione di quest'ultimo sulla restante por- zione di propria spettanza dell'aumento di capitale, ovvero di futu- ri aumenti di capitale della Società che dovessero essere sotto- scritti da EXOR N.V.
   Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della proposta di delibera sul primo punto all'ordine del giorno della parte straor- dinaria che qui di seguito si trascrive:

"Proposta di delibera L'assemblea degli azionisti della

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