LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI LA DORIA

S.P.A. PROMOSSA DA AMALFI HOLDING S.P.A.

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COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 37, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

Milano, 31 gennaio 2022 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), a seguito del perfezionamento, in data odierna, delle seguenti operazioni:

  • l'esecuzione della compravendita da parte di Amalfi Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "Amalfi" o "BidCo") del 63,13% del capitale sociale di La Doria S.p.A. ("La Doria" o l'"Emittente" o la "Società") dai sigg. Teresa Maria Rosaria Ferraioli, Andrea Ferraioli Senior, Andrea Ferraioli Junior, Antonio Ferraioli, Diodato Ferraioli, Gabriella Anna Ferraioli, Giovanna Ferraioli, Michele Imbriani, Simona Imbriani, Iolanda Ferraioli, Tommaso Mariniello, Annapaola Mariniello, Raffaella Ferraioli, Enzo Diodato Lamberti, Giovanna Lamberti, Rosa Ferraioli, Antonella Manzo e Marina Manzo (i "Venditori"), ed in particolare l'acquisto, da parte di Amalfi, di (i) n. 210.062 azioni ordinarie di La Doria, pari complessivamente allo 0,67% del capitale sociale dell'Emittente, da Antonio Ferraioli e Andrea Ferraioli Senior e (ii) il 100% delle partecipazioni detenute dai Venditori in talune holding di partecipazione (le "Ferraioli Holdings"), le quali complessivamente detengono n. 19.360.938 azioni ordinarie di La Doria, corrispondenti al 62,46% del relativo capitale sociale (nel complesso, la "Compravendita");
  • l'esecuzione di un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") tra HoldCo (come di seguito definita) e i sigg. Antonio Ferraioli, Rosa Ferraioli, Andrea Ferraioli Senior, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli, avente ad oggetto, tra l'altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo e di TopCo (come di seguito definita), anche mediante il reinvestimento da parte di Antonio Ferraioli, Rosa Ferraioli, Andrea Ferraioli Senior, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli nel capitale sociale di TopCo, e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di BidCo, in seguito alla Compravendita, dell'Offerta;
  • la sottoscrizione di un patto parasociale disciplinante (i) l'evoluzione della struttura societaria e finanziaria delle Ferraioli Holdings, della società risultante dalla fusione per incorporazione delle Ferraioli Holdings in una società di nuova costituzione o in una delle Ferraioli Holdings (la "Holding Risultante dalla Fusione"), di BidCo e della Società, (ii) i reciproci diritti e obblighi in relazione al

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governo societario di TopCo, delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione, di BidCo e della Società, nonché (iii) il regime di circolazione delle azioni di TopCo, BidCo, delle Ferraioli Holdings, della Holding Risultante dalla Fusione e della Società;

l'Offerente, con la presente comunicazione (il "Comunicato") rende noto che si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 e comma 3, lett. a), e 109 del TUF, finalizzata:

  1. ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di La Doria, società con azioni quotate sull'Euronext Milan ("Euronext"), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") - incluse le n. 437.401 azioni proprie detenute dall'Emittente - pari a massime complessive n. 11.429.000 azioni ordinarie (di seguito, le "Azioni Oggetto dell'Offerta"); e
  2. ad ottenere la revoca della quotazione sull'Euronext delle Azioni dell'Emittente (il "Delisting").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2 A del Regolamento Emittenti, che sarà depositato presso la CONSOB e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

  • L'OFFERENTE

L'Offerente è Amalfi Holding S.p.A., una società di diritto italiano con sede in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 12060120966.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Amalfi Invest S.p.A. ("TopCo"), il cui capitale sociale è a sua volta posseduto:

  • da Amalfi Invest Opportunities S.à r.l. ("HoldCo"), per una partecipazione pari al 65% del relativo capitale sociale; e
  • da alcuni membri della Famiglia Ferraioli o da società loro facenti capo, per una partecipazione complessivamente pari al 35% del capitale.

Si riportano di seguito i dati degli azionisti di TopCo alla data del presente Comunicato, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti.

  1. HoldCo, soggetto che esercita il controllo in via diretta su TopCo con una partecipazione pari al 65% del capitale, è una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese con sede legale in Avenue Monterey 23, L-2163, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B248432.

A sua volta il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da Amalfi Invest Participations S.à r.l. ("Lux TopCo").

Il capitale sociale di Lux TopCo è detenuto per il 92% da Investindustrial VII L.P., la quale è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited ("IAL"), limited company costituita ai sensi delle leggi dell'Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Palace Street, n. 16, Londra, SW1E 5JD, Regno Unito, iscritta al registro delle imprese competente con numero 01316019 e autorizzata dalla Financial Conduct Authority in qualità di investment manager di Investindustrial VII L.P. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti

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di Investindustrial VII L.P. Il restante 8% del capitale sociale di Lux TopCo è detenuto da co-investitori passivi, alcuni dei quali sono da considerarsi quali affiliates di Investindustrial Advisors Limited, ai sensi della legge regolatrice di IAL medesima.

  1. Passione S.r.l., che possiede una partecipazione in TopCo pari al 16,50% del capitale, è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il n. 12188280965. Il capitale di Passione S.r.l. fa capo a: (i) Gabriella Anna Ferraioli (per il 33%); (ii) Diodato Ferraioli (per il 33%); (iii) Andrea Ferraioli Junior (per il 33%); e (iv) Antonio Ferraioli (per il residuo 1%).
  2. Impegno S.r.l., che possiede una partecipazione in TopCo pari al 13,50% del capitale, è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede in Milano, Via della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il n. 12188290964. Il capitale di Impegno S.r.l. fa capo a: (i) Enzo Diodato Lamberti (per il 50,9%); (ii) Giovanna Lamberti (per il 48,9%); e (iii) Rosa Ferraioli (per il residuo 0,2%).
  3. Hiofer S.r.l., Andrea Ferraioli Senior, Giovanna Ferraioli, Teresa Maria Rosaria Ferraioli e Raffaella Ferraioli possiedono una partecipazione complessiva in TopCo pari al 5% del capitale, tra loro suddivisa in misura paritetica.
  • PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

In virtù dei rapporti sopra descritti, TopCo, HoldCo, Lux TopCo, Investindustrial VII e Investindustrial Advisors Limited si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101 bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF.

Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance dell'Emittente sono altresì considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, i seguenti soggetti: Passione S.r.l., Andrea Ferraioli Senior, Antonio Ferraioli, Impegno S.r.l., Raffaella Ferraioli, Giovanna Ferraioli, Rosa Ferraioli, Hiofer S.r.l., Iolanda Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli, (TopCo, HoldCo, Lux TopCo, Investindustrial VII, Investindustrial Advisors Limited e Passione S.r.l., Andrea Ferraioli Senior, Antonio Ferraioli, Impegno S.r.l., Raffaella Ferraioli, Giovanna Ferraioli, Rosa Ferraioli, Hiofer S.r.l., Iolanda Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli, di seguito le "Persone che Agiscono di Concerto").

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto degli accordi parasociali connessi all'Offerta, si rinvia alle relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.gruppoladoria.it).

  • L'EMITTENTE

L'Emittente è La Doria S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Angri (SA), Via Nazionale n. 320, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Salerno, codice fiscale e partita IVA 00180700650, capitale sociale pari a Euro 46.810.000,00, suddiviso in n. 31.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,51, quotate sull'Euronext Milan, segmento STAR, con codice ISIN IT0001055521.

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  • PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 e comma 3, lett. a), e 109 del TUF, comma 1, del TUF.

L'obbligo di procedere all'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento, alla data odierna, della Compravendita, avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente stesso del 63,13% del capitale sociale di La Doria e consistente, in particolare, nell'acquisto, da parte di Amalfi, di (i) n. 210.062 azioni ordinarie di La Doria, pari complessivamente allo 0,67% del capitale sociale dell'Emittente, da Antonio Ferraioli e Andrea Ferraioli Senior e (ii) il 100% delle partecipazioni detenute dai Venditori nelle Ferraioli Holdings, le quali complessivamente detengono n. 19.360.938 azioni ordinarie di La Doria, corrispondenti al 62,46% del relativo capitale sociale.

La Compravendita integra, infatti, un'operazione di acquisto diretto e indiretto, quest'ultimo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 106, comma 3, del TUF e dell'articolo 45 del Regolamento Emittenti.

Infatti, gli assetti di controllo di La Doria sono stati modificati in conseguenza degli acquisti di Azioni di La Doria da parte dell'Offerente e della sottoscrizione del Patto Parasociale. In particolare, per effetto del perfezionamento della Compravendita e della sottoscrizione del Patto Parasociale, BidCo è divenuta titolare, alla data odierna, direttamente ed indirettamente, di n. 19.571.000 azioni ordinarie della Società rappresentative, complessivamente, del 63,13% del corrente capitale sociale di La Doria e del 64,04% dei relativi diritti di voto e, pertanto, in virtù di quanto specificato di seguito, ai sensi dell'art. 93 del TUF, Investindustrial Advisors Limited esercita indirettamente il controllo su La Doria (secondo quanto meglio chiarito al paragrafo 1 che precede).

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente a seguito dell'esecuzione della Compravendita.

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  • STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte le n. 19.571.000 Azioni detenute direttamente ed indirettamente dall'Offerente alla Data del Comunicato (rappresentative, alla Data del Comunicato, del 63,13% del capitale sociale e del 64,04% dei diritti di voto).

L'Offerente si riserva di effettuare direttamente o per il tramite delle Persone che Agiscono di Concerto ulteriori acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta, che saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Si rammenta che, secondo quanto comunicato dall'Emittente, La Doria risulta detenere n. 437.401 Azioni proprie, pari all'1,41% circa del corrente capitale sociale dell'Emittente; anche le azioni proprie rientrano nelle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

  • CORRISPETTIVO UNITARIO ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 16,50, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente

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La Doria S.p.A. published this content on 31 January 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 January 2022 18:01:01 UTC.