LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) presenta un'indicazione di interesse non vincolante per acquisire Eagle Financial Bancorp, Inc. (OTCPK:EFBI) il 16 giugno 2023. LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Eagle Financial Bancorp, Inc. (OTCPK:EFBI) per 24,6 milioni di dollari il 28 novembre 2023. LCNB acquisirà EFBI con una transazione in azioni e contanti. Gli azionisti di EFBI avranno la possibilità di scegliere di ricevere 1,1401 azioni di LCNB o 19,10 dollari per azione in contanti per ogni azione comune di EFBI posseduta, a condizione che almeno il 60%, ma non più dello 0% delle azioni di EFBI siano scambiate con azioni comuni di LCNB. Alla chiusura, gli uffici bancari di EAGLE.bank diventeranno filiali di LCNB. A seguito della fusione, Patricia L. Walter, Presidente di EFBI e di EAGLE.bank, entrerà a far parte di LCNB in qualità di Vicepresidente esecutivo. Una commissione di risoluzione pari a 1.025.000 dollari sarà pagata da EFBI a LCNB in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze.

La transazione è soggetta all'approvazione normativa; all'approvazione da parte degli azionisti dell'EFBI; all'autorizzazione alla quotazione delle azioni ordinarie di LCNB da emettere nella Fusione sul Nasdaq Capital Market; all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4; alla scadenza di tutti i periodi di attesa previsti dalla legge; l'EFBI avrà ricevuto un parere da parte di Dinsmore & Shohl LLP, nella forma e nella sostanza ragionevolmente accettabile per le parti, secondo il quale la Fusione effettuata ai sensi del presente Accordo costituirà una riorganizzazione ai sensi della Sezione 368(a) del Codice e ad altre condizioni abituali. Non è richiesta l'approvazione degli azionisti di LCNB. I Consigli di Amministrazione di LCNB e EFBI hanno approvato all'unanimità la fusione. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2024. Escludendo i costi di transazione una tantum e ipotizzando una data di chiusura nel secondo trimestre del 2024, LCNB prevede che la transazione sarà modestamente accrescitiva nel 2024 e circa l'11,5% e l'11,1% accrescitivo degli utili per azione diluiti nel 2025 e 2026, rispettivamente. LCNB è assistita da Hovde Group, LLC come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e da Christian Gonzalez di Dinsmore & Shohl LLP come consulente legale. EFBI si avvale della consulenza di Charlie Crowley, Chris Chapman e Kain Melville di Janney Montgomery Scott LLC come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e di Kip A. Weissman di Luse Gorman, PC come consulente legale. EFBI ha accettato di pagare a Janney una commissione in contanti pari all'1,50% del valore implicito della transazione, di cui 25.000 dollari pagabili prima della formulazione del parere di Janney e 100.000 dollari pagabili in concomitanza con la formulazione del parere di Janney. Computershare è l'agente di cambio per LCNB. Laurel Hill Advisory Group, LLC è l'agente di sollecitazione di deleghe per EFBI, con una commissione di 7.000 dollari. FORVIS, LLP ha agito come revisore contabile indipendente per Eagle Financial Bancorp.

LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) ha completato l'acquisizione di Eagle Financial Bancorp, Inc. (OTCPK:EFBI) il 12 aprile 2024. In relazione alla fusione, Patricia L. Walter, ex Presidente di EFBI e di EAGLE.bank, è entrata a far parte di LCNB come Vicepresidente esecutivo.