LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) ha accettato di acquisire AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) da un gruppo di azionisti il 17 ottobre 2022. LG Chem, Ltd. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di AVEO Pharmaceuticals, Inc. da un gruppo di azionisti per circa 520 milioni di dollari il 18 ottobre 2022. Secondo i termini della transazione, LG Chem acquisirà AVEO per 15,00 dollari per azione in una transazione interamente in contanti, con un valore patrimoniale implicito di 566 milioni di dollari su base completamente diluita. LG Chem prevede di finanziare la transazione con le risorse di cassa esistenti e disponibili. Al completamento della transazione, AVEO diventerà una filiale interamente controllata da LG Chem, ai sensi e secondo i termini e le condizioni di cui Merger Sub sarà fusa con e in AVEO, con AVEO che sopravviverà alla fusione come filiale indiretta interamente controllata da LG Chem (la oMergero). Le azioni di AVEO non saranno più negoziate sul Nasdaq. La sede centrale dell'azienda combinata sarà a Seoul, in Corea del Sud, e LG Chem prevede anche di mantenere una presenza significativa a Boston e Cambridge, nel Massachusetts, dove si trova l'LG Chem Life Sciences Innovation Center. AVEO dovrà pagare a LG Chem una commissione di risoluzione pari a 20,4 milioni di dollari.

La transazione, che è stata approvata all'unanimità da entrambi i Consigli di Amministrazione di LG Chem e AVEO. L'operazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di AVEO, la scadenza o l'interruzione anticipata del periodo di attesa (e qualsiasi estensione dello stesso) applicabile alla realizzazione della Fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, l'autorizzazione da parte della Commissione per gli Investimenti Esteri negli Stati Uniti e il ricevimento delle approvazioni normative. AVEO, con consenso scritto unanime, ha istituito un comitato (il Comitato per le transazioni) composto da Kenneth M. Bate, Anthony B. Evnin e Gregory T. Mayes, ciascuno dei quali è un direttore indipendente di AVEO, per agire a nome di AVEO per esaminare e valutare le potenziali transazioni. Il 17 ottobre 2022, sulla base del parere del consulente finanziario, il Comitato di transazione ha raccomandato all'unanimità al Consiglio di Amministrazione che l'Accordo di fusione e le transazioni contemplate sono eque e nel migliore interesse degli azionisti di AVEO. Al 1° dicembre 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto in relazione alla Fusione. Sempre il 1° dicembre 2022, AVEO e LG Chem hanno ricevuto una comunicazione da parte di CFIUS che indicava che l'avviso volontario congiunto presentato da AVEO e LG Chem il 25 novembre 2022 era stato accettato per la revisione, con il 1° dicembre 2022 che costituiva il primo giorno del periodo di revisione iniziale di 45 giorni, che scadrà il 17 gennaio 2023. Successivamente, il Consiglio ha deliberato all'unanimità come raccomandato dal Comitato di transazione. Al 2 dicembre 2022, l'assemblea speciale degli azionisti di AVEO per votare la proposta di adozione dell'Accordo di Fusione è attualmente prevista per il 5 gennaio 2023 (l'assemblea speciale). AVEO Oncology ricorda agli azionisti di votare a favore della transazione interamente in contanti con LG Chem prima dell'assemblea speciale degli azionisti. Il 5 gennaio 2023, gli azionisti di AVEO Pharmaceuticals, Inc. hanno approvato la transazione in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti. Il 17 gennaio 2023, le parti hanno ricevuto una comunicazione scritta da parte di CFIUS, che ha stabilito che non vi sono problemi di sicurezza nazionale irrisolti in merito alla transazione e che ha concluso l'azione ai sensi della Sezione 721 del Defense Production Act del 1950, come modificato, autorizzando così la transazione contemplata dall'accordo di fusione. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio del 2023. La chiusura della Fusione è prevista per il 19 gennaio 2023

BofA Securities, Inc. e Merrill Lynch International, LLC hanno agito in qualità di consulenti finanziari di LG Chem, mentre Charles K. Ruck e Daniel E. Rees di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence di LG Chem. Moelis & Company LLC è consulente finanziario esclusivo e fornitore di due diligence per AVEO, mentre Cynthia T. Mazareas , Joseph C. Minko e Joseph B. Conahan di WilmerHale LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence per AVEO. Moelis & Company LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di AVEO. BofA Securities, Inc. ha agito come fornitore di due diligence per LG Chem. AVEO ha concordato di pagare a Moelis determinate commissioni per i suoi servizi, che comprendono una commissione di opinione non accreditabile di 750.000 dollari al momento della consegna di qualsiasi opinione (indipendentemente dalla conclusione raggiunta in tale opinione) e una commissione di transazione al momento della realizzazione della Fusione. La commissione di transazione è calcolata in riferimento al corrispettivo lordo pagabile in cambio dell'equity di AVEO nella Fusione ed è attualmente stimata in circa 15,6 milioni di dollari. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per AVEO. AVEO ha incaricato Morrow Sodali LLC, una società di sollecitazione di deleghe, di sollecitare le deleghe in relazione all'Assemblea Speciale ad un costo di circa 25.000 dollari più le spese.

LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) ha completato l'acquisizione di AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) da un gruppo di azionisti il 19 gennaio 2023. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, il 19 gennaio 2023, al momento dell'efficacia, (i) ciascuno di Kenneth Bate, Michael Bailey, Kevin Cullen, M.D., Corinne Epperly, M.D., M.P.H., Anthony Evnin, Ph.D., Gregory Mayes e Scarlett Spring hanno presentato le proprie dimissioni dal Consiglio di amministrazione della Società (il oBoardo) e da tutti i comitati del Consiglio di amministrazione in cui tale amministratore ha prestato servizio e (ii) Jaywin Lee è diventato l'unico membro del Consiglio di amministrazione, al momento dell'entrata in vigore, ciascuno di Michael Bailey, Michael Ferraresso, Jebediah Ledell e Erick Lucera è stato nominato funzionario esecutivo della società superstite. Non ci sono state modifiche ai titoli dei signori Bailey, Ferraresso, Ledell o Lucera. Il signor Lucera ricoprirà il ruolo di Direttore finanziario della Società durante un periodo di transizione temporanea, al termine del quale si prevede la nomina di un nuovo Direttore finanziario.