Lithium Americas Corp. (TSX:LAC) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione rimanente dell'80,3% in Arena Minerals Inc. (TSXV:AN) da un gruppo di azionisti per circa 220 milioni di CAD il 19 dicembre 2022. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di Arena (oAzionisti di Arenao) riceveranno 0,0226 (il oRapporto di Scambioo) di un'azione comune di Lithium Americas (un'Azione oLAC) e CAD 0,0001 in contanti per ogni Azione Arena detenuta. Il corrispettivo per Arena implica un valore totale della transazione azionaria (sulla base del 100%) di CAD 311 milioni. Come previsto dall'Accordo di Accordi, Arena e LAC hanno stipulato, il 27 febbraio 2023, un emendamento all'Accordo di Accordi per modificare alcuni punti dell'Accordo stesso in modo predominante, al fine di soddisfare alcune questioni di pianificazione fiscale per LAC. Dopo il completamento dell'operazione, gli Azionisti di Arena deterranno circa il 5,7% di Lithium Americas. Alla chiusura dell'Operazione, si prevede che le Azioni Arena vengano contestualmente delistate dal TSXV. Il delisting è subordinato all'approvazione del TSX-V. Una commissione di risoluzione di 9,1 milioni di dollari (12,4 milioni di CAD) pagabile da Arena a Lithium Americas in alcune circostanze specifiche e una commissione di risoluzione inversa di 9,1 milioni di dollari (12,4 milioni di CAD) pagabile da Lithium Americas ad Arena in alcune altre circostanze specifiche.

La Transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Arena, al ricevimento di determinate approvazioni normative e giudiziarie, comprese le approvazioni di TSX, NYSE e TSX Venture Exchange (oTSX-Vo), a qualsiasi approvazione richiesta ai sensi dell'Investment Canada Act e ad altre condizioni di chiusura consuete in transazioni di questa natura. Il Consiglio di amministrazione di Arena ha approvato all'unanimità la transazione. Arena ha nominato un comitato speciale di amministratori indipendenti per valutare e formulare una raccomandazione al Consiglio di amministrazione di Arena in merito alla Transazione. Il 2 marzo 2023, Arena e Lithium Americas Corp. hanno ottenuto un ordine provvisorio dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario. L'Ordine provvisorio, tra le altre cose, autorizza Arena a convocare e tenere un'assemblea speciale (l'"Assemblea") dei titolari di: (i) delle Azioni Arena (gli "Azionisti"); (ii) delle stock option (gli "Opzionisti"); e (iii) dei warrant (i "Portatori di warrant", insieme agli Azionisti e agli Opzionisti, i "Portatori di titoli") per approvare l'Accordo ai sensi del Business Corporations Act (Ontario). In conformità con l'Ordine Interinale, l'Assemblea si terrà il 6 aprile 2023. L'Accordo deve essere approvato da una risoluzione speciale con almeno il 662/3% dei voti espressi sulla Risoluzione dell'Accordo da parte degli Azionisti presenti di persona o rappresentati per delega all'Assemblea, votando insieme come una singola classe, con ogni Azione Arena che dà diritto a un voto. Al 6 aprile 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Arena Minerals. Al 12 aprile 2023, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario ha concesso l'ordine finale in relazione alla transazione. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023. Al 31 marzo 2023, la chiusura della transazione è prevista per aprile 2023. Al 12 aprile 2023, si prevede che la transazione sarà completata prima della fine di aprile 2023.

BMO Capital Markets agisce come consulente finanziario di Lithium Americas, mentre David Redford, André Boivin, Corinne Grigoriu e Davit Akman di Cassels Brock & Blackwell LLP agiscono come consulenti legali di Lithium Americas. Cormark Securities agisce come consulente finanziario di Arena e Neville McClure di Stikeman Elliott LLP agisce come consulente legale di Arena. Stifel GMP agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale. KBW LLC ha agito come consulente finanziario del Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di Arena Minerals. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e depositario per LAC e TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Arena Minerals. Arena Minerals ha incaricato Carson Proxy Advisors, in qualità di agente di sollecitazione di deleghe, di assistere nella sollecitazione di deleghe in relazione alle questioni da considerare all'Assemblea. Per questi servizi, Carson Proxy Advisors riceverà fino a 40.000 CAD più il rimborso delle spese vive.

Lithium Americas Corp. (TSX:LAC) ha completato l'acquisizione della quota rimanente dell'80,3% di Arena Minerals Inc. (TSXV:AN) da un gruppo di azionisti il 20 aprile 2023.