PROCEDURA OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE ALL'EURONEXT GROWTH ADVISOR DI LUCISANO

MEDIA GROUP S.P.A.

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Lucisano Media Group S.p.A.

in data 30 gennaio 2025

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LUCISANO MEDIA GROUP S.P.A.

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Premessa

La presente procedura (la "Procedura") riassume gli obblighi informativi di Lucisano Media Group S.p.A. ("Emittente" o la "Società") nei confronti dell'Euronext Growth Advisor (EG Advisor) in virtù dell'ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana" e "EGM").

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti EGM (il "Regolamento Emittenti EGM"), la Società ha adottato la presente Procedura in ottemperanza di quanto previsto dall'art. 31 Regolamento Emittenti EGM che sancisce l'obbligo per gli emittenti di fornire all'EG Advisor ogni informazione che possa essere necessaria, opportuna o che sia da questo ragionevolmente richiesta al fine di adempiere le proprie funzioni in base al Regolamento Emittenti EGM ed in base al Regolamento Euronext Growth Advisor (il "Regolamento EG Advisor"), ivi inclusa ogni proposta di modifica del Consiglio di Amministrazione e le bozze di comunicato stampa in anticipo.

La Procedura entra in vigore dalla data di inizio incarico di Euronext Growth Advisor e pertanto dal 1 gennaio 2025.

Per quanto non espressamente previsto nella presente Procedura, viene fatto rinvio alle disposizioni in materia di diffusione dell'informativa price sensitive e di informazione societaria previste dal Regolamento Emittenti EGM e dalle disposizioni di legge e regolamentari (anche europee) pro-tempore applicabili.

Articolo 1 - Definizioni

1.1 I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto:

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.

"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.

"EG Advisor" indica la società che svolge il ruolo di Euronext Growth Advisor nei confronti della Società in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti EGM e dal Regolamento EG Advisor.

"Gruppo" indica la Società e le società controllate.

"Organo Delegato" indica ciascun amministratore della Società munito di deleghe di gestione.

"SDIR" indica il servizio per la diffusione dell'informativa regolamentata ai sensi della normativa applicabile Consob, che provvede alla diffusione di tali informazioni al pubblico, a Borsa Italiana e a Consob.

Articolo 2 - Destinatari della Procedura

2.1 La presente Procedura è destinata al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Organo Delegato al fine di garantire un puntuale ed efficace adempimento degli obblighi della Società assunti, anche in sede contrattuale, nei confronti dell'EG Advisor e di Borsa Italiana S.p.A.

2.2. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Organo Delegato, per singoli compiti ma sempre sotto la propria responsabilità e vigilanza, può/possono delegare ad altri amministratori esecutivi o ad uno o più dipendenti della Società le materiali attività operative connesse ai suddetti obblighi.

Articolo 3 - Obblighi di comunicazione all'EG Advisor

3.1 La Società deve provvedere alla tempestiva comunicazione all'EG Advisor, ove possibile con congruo anticipo rispetto ai termini di seguito indicati, delle informazioni di seguito elencate:

  • qualsiasi iniziativa o variazione significativa della situazione sociale, patrimoniale, economica o finanziaria e, se precedentemente comunicate al mercato, delle previsioni di piano della Società o delle sue controllate (intendendosi per tali le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile), ovvero qualsiasi evento interno e/o esterno rilevante ai fini dell'incarico rilasciato all'EG Advisor, ivi inclusi, ogni programmata attività concernente l'incremento del capitale sociale (anche al fine di coordinarsi con l'EG Advisor per quanto attiene alle modalità tecniche di raccolta dei conferimenti e all'effettuazione delle necessarie comunicazioni a Borsa Italiana e a Monte Titoli S.p.A.), le modifiche statutarie, l'assunzione da parte del Consiglio di Amministrazione di impegni di spesa significativi, l'investimento o il disinvestimento in altre società o i finanziamenti infragruppo, ogni cambiamento, sviluppo, strategia che possa avere un impatto sostanziale sul piano industriale, influenzando le prospettive finanziarie, economiche e/o patrimoniali della Società e, ove rilevante, del gruppo, ovvero la natura dell'attività del Gruppo, le Operazioni Significative, le Operazioni di Reverse Take Over e i Cambiamenti Sostanziali (come definiti nel Regolamento Emittenti EGM). Tali informazioni rilevanti si intenderanno tempestivamente comunicate all'EG Advisor con i) il recapito dell'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione (e del relativo ordine del giorno) - fatto salvo il caso di riunioni da tenersi in forma totalitaria, in cui la Società dovrà comunque debitamente informare l'EG Advisor in relazione a tale circostanza o provvedere all'inoltro di idonea informativa in merito agli argomenti in trattazione - chiamato ad assumere le relative decisioni/valutazioni, nonché con l'inoltro della documentazione a supporto degli argomenti oggetto di trattazione all'ordine del giorno e, ii) indipendentemente dalla partecipazione dell'EG Advisor, pur se invitato alla riunione del Consiglio di Amministrazione, con l'inoltro della bozza del verbale della riunione dell'organo amministrativo, ove disponibile e messa a disposizione dagli amministratori, entro il giorno antecedente ed in casi eccezionali comunque non oltre l'inizio della riunione stessa e iii) il successivo inoltro del verbale approvato in sede consiliare entro i 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla data della riunione in cui il verbale è stato approvato;
  • qualsiasi modifica della composizione del Consiglio di Amministrazione proposta all'Assemblea e/o al Consiglio di Amministrazione (in sede di eventuali delibere ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile). In tal caso sarà cura della Società comunicare preventivamente la convocazione del Consiglio di Amministrazione all'EG Advisor con l'indicazione delle proposte di cooptazione di Amministratori che si volessero dibattere in seno all'organo amministrativo, unitamente ai curricula vitae e alle altre necessarie informazioni relative al profilo dei candidati. Qualora fosse all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci della Società la nomina di componenti dell'organo amministrativo, la tempestiva comunicazione dell'avviso di convocazione dell'organo assembleare e i nominativi degli amministratori con evidenza dell'amministratore che, tra quelli proposti, è indicato come in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per legge, nonché la relativa documentazione a corredo che attesti tali requisiti, la quale sarà ritenuta sufficiente ai fini del suddetto adempimento;
  • qualsiasi provvedimento e/o richiesta pervenuta dalle Autorità regolamentari competenti e/o dall'Autorità giudiziaria, che possa avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria della Società o delle sue controllate; la Società provvederà all'inoltro all'EG Advisor - entro il giorno successivo alla ricezione di dette richieste - in formato digitalizzato, quale allegato di messaggio di posta elettronica certificata;

 la preventiva richiesta di assenso scritto alla comunicazione di informazioni price sensitive compresi i comunicati stampa e tutte le informazioni la cui diffusione è prevista dal Regolamento Emittenti EGM o dalle disposizioni di legge o regolamentari (anche europee) applicabili alle società ammesse alla negoziazione sui sistemi multilaterali di negoziazione, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR) e i relativi regolamenti attuativi. Tale adempimento si intenderà sempre tempestivamente effettuato allorquando intervenga il giorno antecedente la comunicazione al mercato o, in via eccezionale, nell'arco del giorno che coincide con il termine ultimo determinato dalle disposizioni regolamentari e/o di legge in cui la comunicazione a cui la Società è obbligata viene effettuata, a condizione che l'EG Advisor abbia ricevuto preventivamente esaustive informazioni e spiegazioni sui contenuti del relativo comunicato;

  • (i) la preventiva convocazione del Consiglio di Amministrazione della Società, con allegato l'ordine del giorno della seduta ed il materiale necessario ai fini della partecipazione; l'inoltro sarà tempestivo qualora inviato in pari data rispetto all'invio ai membri dell'organo amministrativo della Società ovvero, in caso di riunione da tenersi in forma totalitaria, qualora l'EG Advisor venga tempestivamente informato a mezzo di inoltro di idonea informativa in merito agli argomenti in trattazione, in pari data rispetto all'informativa fornita agli altri componenti dell'organo amministrativo; (ii) indipendentemente dalla partecipazione dell'EG Advisor, pur se invitato alla riunione del Consiglio di Amministrazione, l'inoltro della bozza del verbale della riunione dell'organo amministrativo, ove disponibile e ove messa a disposizione dagli amministratori, dovrà essere inviata all'EG Advisor entro il giorno antecedente la data di svolgimento ed in casi eccezionali comunque non oltre l'inizio della riunione stessa; (iii) il verbale approvato in sede consiliare dovrà essere inviato all'EG Advisor entro i 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla data della riunione in cui il verbale è stato approvato;
  • l'elenco soci, da inviare non appena disponibile e senza indugio, allorquando la Società disponga dei dati aggiornati sull'azionariato ovvero in occasione dei principali eventi societari, in relazione ai soci che intendano esercitare i relativi diritti (partecipazione alle assemblee, riscossione dei dividendi, assegnazione di diritti/azioni, etc.);
  • ogni comunicazione o relazione inviata dall'Organismo di Vigilanza, ove nominato, al Collegio Sindacale o al Consiglio di Amministrazione e ogni relazione periodica o comunicazione inviata dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione o ad un comitato endoconsiliare, ove previsto;
    • eventuali scostamenti dei risultati economico finanziari della Società e del gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultimo budget approvato;
    • la bozza dei verbali delle riunioni dell'organo amministrativo non appena disponibili, anche precedentemente rispetto all'adunanza;
    • eventuali operazioni di aumento di capitale al fine di coordinarsi con l'EG Advisor quanto alle modalità tecniche per la raccolta dei conferimenti e alle comunicazioni alla società di gestione del mercato e a Monte Titoli S.p.A.;
    • ogni altra informazione richiesta dall' EG Advisor o dovuta in base agli obblighi assunti dalla Società nei confronti dello stesso EG Advisor (ad esempio la scheda monitoraggio). Il rilascio delle informazioni di cui al presente punto sarà sempre ritenuto tempestivo qualora non venga indicato un termine specifico di evasione da parte dell'EG Advisor nella propria richiesta o negli accordi intercorsi con l'EG Advisor stesso.
  1. Ogni comunicazione dovrà intervenire a mezzo di posta elettronica e dovrà essere inviata congiuntamente e agli indirizzi dell'EG Advisor di volta in volta indicati.
  2. La Società deve provvedere alla tempestiva comunicazione a Borsa Italiana S.p.A., della documentazione richiesta dal Regolamento Emittenti EGM mediante il canale elettronico di trasmissione predisposto da Borsa Italiana, oppure, in caso di suo malfunzionamento mediante invio all'e-mail egm.doc@borsaitaliana.it,dei documenti messi a disposizione degli azionisti e dei bilanci annuali e infrannuali (ex art. 20 del Regolamento Emittenti EGM). Qualsiasi comunicazione inviata a Borsa Italiana S.p.A. e caricata sullo SDIR sarà inviata in anticipo alla mailing list dell'EG Advisor, agli indirizzi dell'EG Advisor di volta in volta indicati.
  3. Nel caso di diffusione di comunicati stampa a mercato aperto, la Società, previo coordinamento con l'EG Advisor, ne dà preavviso, con congruo anticipo anche per le vie brevi, a Borsa Italiana S.p.A., allo scopo di consentire all'autorità l'esercizio dell'attività di vigilanza.

Articolo 4 - Inadempimenti alla presente Procedura

  1. Il Presidente designato nell'ambito di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione procede sistematicamente, in apertura ai lavori dell'organo amministrativo, alla preventiva verifica delle intervenute comunicazioni obbligatorie definite nella presente Procedura, rinviando la trattazione di eventuali argomenti non comunicati all'EG Advisor, salvo assenso scritto dell'EG Advisor stesso e fatte salve eventuali esigenze di celerità delle deliberazioni, che dovranno essere debitamente motivate e fatte constare dal verbale della relativa riunione consiliare.
  2. L'Organo Delegato procede ad informare tempestivamente l'EG Advisor di eventuali inadempimenti della Procedura e delle disposizioni in materia di diffusione dell'informativa societaria previste dalle disposizioni normative o regolamenti, anche comunitarie, applicabili.
  3. L'EG Advisor, accertato l'inadempimento della presente Procedura, informerà il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale; quest'ultimo sarà tenuto a rilevare in sede di Consiglio di Amministrazione il suddetto inadempimento per le necessarie operazioni correttive.

Articolo 5 - Modifiche alla presente Procedura

5.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Organo Delegato proporrà al Consiglio di Amministrazione la modificazione della presente Procedura nei seguenti casi: (i) ogni qualvolta si rendesse necessaria per inefficacia o variazione della normativa, anche regolamentare (anche europea), applicabile agli emittenti con titoli negoziati sull'EGM e/o dell'esperienza applicativa e delle prassi di mercato che verranno a maturare in materia e (ii) in caso di richiesta da parte dell'EG Advisor e/o di Borsa Italiana S.p.A.

Articolo 6 - Disposizioni finali

6.1 Per quanto non espressamente stabilito nella Procedura, si applicano le disposizioni di legge e regolamentari (anche europee) applicabili alla Società in quanto emittente con titoli quotati su EGM.

Articolo 7 - Entrata in vigore della Procedura

7.1 La presente Procedura entra in vigore a partire dalla data di inizio incarico di Euronext Growth Advisor e pertanto a partire dal 1 gennaio 2025

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