Maps S p A : Avviso di convocazione assemblea ordinaria e straordinaria

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Capitale sociale Euro 1.112.645,00 i.v.

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Codice Fiscale e Partita IVA n. 01977490356

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria (l'"Assemblea") di Maps S.p.A. (la "Società " o "Maps") è convocata presso la sede sociale della Società, in Parma, Via Paradigna, n. 38/A (la "Sede Sociale"), in prima convocazione, alle ore 16 del 20 ottobre 2020, e, in seconda convocazione, alle ore 16 del 21 ottobre 2020, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile riservato ad Atlas Special Opportunities, LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo pari a massimi Euro 5.000.000,00, suddiviso in 5 tranche. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art.
   2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile/convertendo, fino ad un importo complessivo massimo pari ad Euro 5.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Emissione di warrant nell'ambito dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile/convertendo da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities, LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile che conferiranno il diritto di sottoscrivere azion i ordinarie Maps S.p.A. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant, fino ad un importo complessivo massimo pari ad Euro 1.665.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 10.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, p rimo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dal Consiglio di
   Amministrazione, il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare e la conseguente modifica dello statuto sociale; contestuale revoca della delega attribuita l'11 febbraio 2019 al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, per un importo complessivo massimo di euro 2.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile;
4. Modifica dell'art. 9 dello Statuto Sociale ai fini del recepimento delle modifiche in materia di OPA previste dal nuovo Regolamento Emittenti AIM.

Si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà costituirsi e deliberare in prima convocazione.

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Capitale Sociale: 1.112.645 € i.v.

C.F. e P.IVA 01977490356 - R.E.A. PR-240225

INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Si segnala che il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.112.645,00 (un milione centosei mila trecento/00) ed è suddiviso in n. 9.196.450 (nove milioni cento novantasei quattrocento cinquanta) azioni senza indicazione del valore nominale, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Governance/Documenti" del sito internet della Società (www.mapsgroup.it, il "Sito Internet"). Ogni azione dà diritto a n. 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso di convocazione, la Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), sono legittimati a intervenire e votare in Assemblea, gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 15 ottobre 2020), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. il 9 ottobre 2020, "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTERVENTO E VOTO PER DELEGA

Ogni Azionista che ha diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto all'articolo 2372 del Codice Civile, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile presso la Sede Sociale e sul Sito Internet nella sezione "Investor-Assembleadegli Azionisti". La delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa, o con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana vigente. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante. Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società, mediante raccomandata a.r., all'indirizzo della Sede Sociale, oppure mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

DOCUMENTAZIONE

Saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dall'art. 12 dello Statuto e dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale, inviate a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicate, inoltre, nella sezione "Investor/Assemblea degli Azionisti" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Spafid Connect", consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com, le seguenti relazioni e le proposte di delibera afferenti ai punti all'ordine del giorno:

• contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione:

• la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di (i) autorizzazione di acquisto e disposizione di azioni proprie (unico punto all'ordine del giorno della parte ordinaria); (ii) di emissione di un prestito obbligazionario convertibile, cum warrant, e sui conseguenti aumenti del capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile (primo e secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria); (iii) delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, del Codice Civile (terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria); (iv) modifica dell'art. 9 dello Statuto Sociale ai fini del recepimento delle modifiche in materia di OPA previste dal nuovo Regolamento Emittenti AIM (quarto punto all'ordine del giorno della parte straordinaria);
• il modulo di delega di voto ex art. 2372 del Codice Civile;

• 15 (quindici) giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione:

• il parere del Collegio sindacale sulla proposta di aumento di capitale servizio del prestito obbligazionario convertibile e dei warrant ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile.
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La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.

Il presente avviso è pubblicato sul quotidiano: Gazzetta Ufficiale, in data 3 ottobre 2020.

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Parma, 1 ottobre 2020.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Ciscato

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