Maps S p A : Relazione degli Amministratori – 1° punto parte straordinaria odg

Maps S.p.a.

Sede legale operativa Via Paradigna 38/a 43122 Parma (PR)

Tel. [phone]

Fax [phone] [e-mail]

[e-mail]://mapsgroup.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

STRAORDINARIA DEI SOCI

(convocata per il giorno 27 aprile 2021, in prima convocazione, e per il giorno 28 aprile 2020, in seconda convocazione)

Modifica e/o integrazione degli articoli 9, 9-bis, 9-ter e 15 dello Statuto Sociale.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, martedì 27 aprile 2021, alle ore 15:00, e in seconda convocazione, mercoledì 28 aprile 2021, convenzionalmente presso la sede sociale di Maps S.p.A. ("Maps" o la "Società "), convenzionalmente in Via Paradigna, n. 38/A - 43122 Parma (la "Sede Sociale"), per discutere e deliberare, tra l'altro, sulle seguenti modifiche statutarie: (i) l'introduzione dell'articolo 9, nella nuova formulazione; e (ii) la modifica degli articoli 9, 9-bis, 9-ter, e 15 dello statuto sociale di Maps (lo "Statuto"), come infra meglio precisato.

Posto che in occasione dell'adunanza assembleare del 20 ottobre 2020 sono già state recepite le nuove disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto ("OPA") di cui all'art. 6-bis e alla ivi richiamata Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM (come modificato il 6 luglio 2020), si propone di:

(i)introdurre nello Statuto il nuovo art. 9 "Identificazione degli Azionisti", al fine di recepire la disciplina in materia di identificazione degli azionisti di cui all'art. 83-duodecies del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"). Tale previsione consegue al recepimento nel nostro ordinamento giuridico della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d.

"Shareholders' Rights Directive"), che, per favorire un più consapevole e stabile coinvolgimento

Capitale Sociale: 1.156.997,30 € i.v.

C.F. e P.IVA 01977490356 - R.E.A. PR-240225

(ii)degli azionisti nel governo societario e semplificare l'esercizio dei relativi diritti, ha introdotto presìdi normativi volti, tra l'altro, ad assicura che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti. L'inserimento di tale previsione comporta, altresì, la rinumerazione dei vigenti articoli 9 e 9-bis, rispettivamente in 9-bis e 9-ter; emendare l'art. 15 "Nomina degli amministratori", al fine di esplicitare l'obbligo della Società di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM di nominare e mantenere almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF (analogamente alla definizione rilevante per le società quotate sui mercati regolamentati a norma dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF), che sia scelto dagli Azionisti tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser;

Si riportano di seguito le modifiche proposte alle pertinenti disposizioni dello Statuto a confronto con la versione vigente. Le disposizioni non incluse nella tabella che segue rimangono invariate.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE	IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI - OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O DI SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE
NON PRESENTE	Articolo 9. Identificazione degli azionisti
NON PRESENTE	9.1 La Società, ai sensi dell'Articolo 83- duodecies del TUF, può richiedere agli intermediari, anche tramite un soggetto terzo designato dalla Società e con oneri a proprio carico, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'identificazione degli azionisti che detengono Azioni Ordinarie in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. I costi del processo di identificazione sono a carico della Società. 9.2 La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con riguardo alle società emittenti azioni quotate sui mercati regolamentati ai sensi dell'Articolo 147-ter del TUF oppure, se diversa, la quota di capitale specificatamente prevista per le società con azioni ammesse alla negoziazione sull'AIM, in ogni caso da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa

inderogabile previsione normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti tra i soci richiedenti in proporzione alle rispettive percentuali di partecipazione al capitale sociale (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società). La Società deve comunicare al mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci su supporto informatico in formato comunemente utilizzato e senza oneri a loro carico.

Articolo 9. Offerta pubblica di acquisto e di scambio	Articolo 9-bis. Offerta pubblica di acquisto e di scambio
9.1 A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria - relative alle società quotate di cui al D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modifica. 9.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, da Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.	9-bis.1 A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria - relative alle società quotate di cui al D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modifica. 9-bis.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, da Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
9.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3- quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.	9-bis.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3- quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Articolo 9-bis. Revoca dall'ammissione alle negoziazioni

Articolo 9-bister. Revoca dall'ammissione alle negoziazioni

9-bis.1 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. 9-bis.2 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea dell'Emittente AIM Italia con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell'Emittente AIM Italia suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

9-bister.1 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. 9-bister.2 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea dell'Emittente AIM Italia con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell'Emittente AIM Italia suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

ORGANO AMMINISTRATIVO	INVARIATO
Articolo 15. Nomina degli amministratori	INVARIATO

INVARIATO

15.1 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti.

15.2 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni Ordinarie che, al momento della presentazione della lista, detengano,

INVARIATO

singolarmente o congiuntamente, un numero di Azioni Ordinarie pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del numero complessivo di Azioni Ordinarie emesse al momento di presentazione della lista. Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati.

15.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima, o unica, convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

INVARIATO

15.4 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni Ordinarie complessivamente detenute comprovato da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti; (iv) una dichiarazione dei soci che le hanno presentate che i candidati alla carica di Amministratore Indipendente sono stati preventivamente individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser secondo le modalità e i termini indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In particolare, almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di ogni lista che contenga un numero di candidati

15.4 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni Ordinarie complessivamente detenute comprovato da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti. In particolare, ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a 5 (cinque) deve prevedere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 5 (cinque) e fino a 7 (sette) deve prevedere ed identificare