Maps S p A : Relazione degli Amministratori – 3 punto odg

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO

ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

(convocata per il giorno 27 aprile 2021, in prima convocazione, e per il giorno 28 aprile 2021, in seconda convocazione)

Nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell'articolo 15.14 dello statuto sociale. Deliberazione inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato vi ha convocato, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, martedì 27 aprile 2021, alle ore 15:00, e in seconda convocazione, mercoledì 28 aprile 2021, alla stessa ora, convenzionalmente presso la sede sociale di Maps S.p.A. ("Maps" o la "Società "), convenzionalmente in Via Paradigna, n. 38/A - 43122 Parma (la "Sede Sociale"), per deliberare in merito alla nomina di un Amministratore a seguito delle dimissioni rassegnate dall'Amministratore Maria Rosaria Maugeri, a far dal 12 febbraio 2021.

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 marzo 2021, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 15.14 dello statuto sociale (lo "Statuto"), la Prof.ssa Rosa Grimaldi, in sostituzione dell'Amministratore Maria Rosaria Maugeri.

In sede di cooptazione, la Prof.ssa Rosa Grimaldi ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF").

Il possesso di tali requisiti è stato verificato, da BPER Banca S.p.A., quale Nominated Adviser, ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia, nonché dal Consiglio di Amministrazione alla data della nomina.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, la Prof.ssa Grimaldi cessa dal proprio incarico di Amministratore con l'Assemblea a cui la presente relazione si riferisce.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, di confermare la nomina del Consigliere cooptato, Prof.ssa Rosa Grimaldi, fino alla data di scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021.

Capitale Sociale: 1.156.997,30 € i.v.

C.F. e P.IVA 01977490356 - R.E.A. PR-240225

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a esaminare il curriculum vitae della candidata e le dichiarazioni con cui ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché attestato e confermato l'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente, ai sensi del combinato disposto degli artt. 147- ter, quarto comma e 148, terzo comma del TUF, prima d'ora messi a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e sul sito internet della Società(www.mapsgroup.it), nella sezione "Governance/Organi Sociali".

Ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e degli artt. 15.14 e 15.15 dello Statuto, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 14.4 dello Statuto, in caso di Consiglio di Amministrazione composto da n. 5, il numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza deve essere pari a almeno 1 (uno). Allo data della presente relazione, includendo la Prof.ssa Grimaldi, siedono nell'Organo di Amministrazione di Maps n. 2 (due) Amministratori indipendenti.

Qualora gli Azionisti intendessero presentare eventuali altre candidature queste dovranno essere trasmesse:

-soltanto ove riferite a candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati, prima della loro presentazione alla Società, al Nomad, al fine di consentirgli di svolgere le verifiche di propria competenza ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia con riferimento al possesso di tali requisiti. Le candidature dovranno essere trasmesse al Nomad - con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea alla quale si riferisce la presente relazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investors/Assemblea degli Azionisti" (l'"Avviso di Convocazione"), al più tardi entro le ore 13:00 del 17 aprile 2021. Il Nomad rilascerà il proprio nullaosta entro il 18 aprile 2021, anche al fine di consentire eventuali modifiche delle candidature prima della loro trasmissione alla Società nel termine infra indicato;

- alla Società entro le ore 13:00 del 20 aprile 2021, con le modalità indicate nell'Avviso di Convocazione. Tali candidature dovranno, inoltre, essere corredate da:

• - la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto (di cui un facsimile è qui allegato sub "A");

• - dal curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

• - ove pertinente, la dichiarazione dei soci che hanno presentato candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 14.4 dello Statuto, con la quale attestano che tali candidati sono stati preventivamente individuati e/o positivamente valutati dal Nomad, secondo le modalità e i termini sopra indicati e di cui all'Avviso di Convocazione;

• - delle proposte di delibera sulle materie connesse alla presente delibera, ossia sull'emolumento da riconoscere al nuovo Amministratore.

*** * ***

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Maps S.p.A.:

• - preso atto della cessazione, in data odierna, dell'Amministratore Prof.ssa Rosa Grimaldi nominata per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'articolo 15.14 dello Statuto sociale nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2021 in sostituzione dell'Amministratore Maria Rosaria Maugeri;

• - esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;

• - preso atto della proposta di deliberazione e della candidatura presentata; delibera

• 1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile e dell'articolo 15.14 dello statuto sociale,

  Amministratore della Società la Prof.ssa Rosa Grimaldi, nata a Pagano (SA), il 10 novembre 1972, C.F. GRMRSO72S50G230P, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri Consiglieri attualmente in carica e, pertanto,

  fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021;

• 2. di stabilire che il compenso della Prof.ssa Rosa Grimaldi quale Amministratore della Società sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione il 28 Febbraio 2019, ossia eguale ad un

  emolumento fisso annuo pari a Euro 20.000 lordi, da calcolarsi pro rata temporis, per l'intera durata dell'incarico, oltre al rimborso

  delle spese sostenute per l'incarico e debitamente documentate e all'assicurazione per la responsabilità civile degli amministratori (c.d. assicurazione "D&O") i cui costi saranno a carico della Società ."

*** * ***

Parma, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE (Marco Ciscato)

ALLEGATO B

DICHIARAZIONE

Il/La sottoscritto/a ________________________________, nato/a a _____________________________ provincia di ________________________ (______) il ________________________________________, C.F. _______________________________________, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia, in relazione alla sua possibile nomina mediante cooptazione a Consigliere di Maps S.p.A. (la "Società "), ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF", come successivamente modificato), del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162/2000, e delle ulteriori disposizioni vigenti,

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e l'eventuale carica di Consigliere di Amministrazione della Società, eleggendo sin d'ora domicilio per tutti gli atti relativi a tale carica in Via Paradigna, n. 38/A, a Parma,

DICHIARA

(A) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA

- di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:

• (a) attività di _________________________________________________________ presso ______________________________________________________________________ dal _______________ al _________________;

• (b) attività di _________________________________________________________ presso ______________________________________________________________________ dal _______________ al _________________;

• (c) attività di _________________________________________________________ presso ______________________________________________________________________ dal _______________ al _________________;

• (d) attività di _________________________________________________________ presso ______________________________________________________________________ dal _______________ al _________________;

(B) REQUISITI DI ONORABILITÀ (eliminare la parte non pertinente)

• (a) di non trovarsi in una delle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile1;

  [ovvero di trovarsi in una delle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;]

• (b) non essere stata sottoposto/a a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni

1

"Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importal'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi".

e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

[ovvero

essere stato/a sottoposto/a a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;]

• (c) non essere stato/a condannata con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

  • - a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

  • - alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

  • - alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

  • - alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;

  [ovvero di essere stato/a condannata con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

  • - a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

  • - alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;

  • - alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

  • - alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;]

• (d) di non essere soggetto/a, anche per provvedimento applicato su richiesta delle parti, a una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato;

  [ovvero

• (e) di essere soggetto/a, anche per provvedimento applicato su richiesta delle parti, a una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato;]

(C)	REQUISITI DI INDIPENDENZA
❑
di non possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF;
❑
di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF;
(D)	DISPONIBILITÀ DI TEMPO
❑
di non poter dedicare adeguato tempo all'incarico tenuto conto della qualità dell'impegno richiesto e delle
funzioni svolte nella Società;

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