Maps: accordo vincolante per l’acquisizione del 100% di Iasi srl, software factory specializzata nei sistemi informativi integrati per la sanità pubblica e privata

MAPS: ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DEL 100% DI IASI SRL, SOFTWARE FACTORY SPECIALIZZATA NEI SISTEMI INFORMATIVI INTEGRATI PER LA SANITÀ PUBBLICA E PRIVATA

• Acquisto da parte di Maps Healthcare di una partecipazione complessiva pari al 82,97% ad un prezzo pari a Euro 4.383.387
• Conferimento da parte dei Soci Venditori di una partecipazione pari al 17,03% mediante sottoscrizione di massime n. 206.422 azioni MAPS di nuova emissione al prezzo di Euro 4,36 per azione per complessivi Euro 900.000

Parma, 20 luglio 2021

MAPS (MAPS:IM; IT0005364333), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva nel settore della digital transformation, comunica di aver siglato in data odierna un accordo vincolante per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Iasi S.r.l. ("Partecipazione in Vendita").

Iasi è un'azienda di produzione software specializzata nella digital transformation della Sanità Pubblica e Privata. Fondata nel 1985 dall'aggregazione di professionalità operanti a livello nazionale nel settore dell'IT, oggi si pone quale riferimento del settore in quanto in grado di proporre soluzioni informatiche e servizi di consulenza che derivano dall'esperienza e dai successi maturati in oltre 30 anni di attività. Iasi è un'azienda che si caratterizza per la riconosciuta qualità dei servizi offerti, grazie ad un organico di professionisti altamente qualificati sui processi sanitari. L'offerta di Iasi si articola in

2 business line:

• AREA SANITARIA: SISWeb (Sistema Informativo Sanitario Web) è una suite di prodotti a supporto dei processi di accoglienza ed erogazione delle cure tipiche delle organizzazioni sanitarie ed ospedaliere.
• AREA RISORSE UMANE: IHR (IASI Human Resource) è una suite composta da una serie di moduli

applicativi completamente integrati, che nel loro insieme forniscono una soluzione completa per le diverse esigenze e problematiche inerenti alla gestione delle Risorse Umane di organizzazioni Sanitarie.

Iasi ha registrato nel 2020 Ricavi pari a 3,2 milioni di euro, un EBITDA adjusted pari a 0,9 milioni di euro e un Indebitamento Finanziario Netto pari a -0,1 milioni di euro.

Marco Ciscato, Presidente di MAPS: "Siamo estremamente soddisfatti dell'operazione conclusa in

data odierna: l'acquisizione di Iasi è perfettamente in linea con la nostra visione strategica e rafforza il nostro ruolo nel settore Healthcare, arricchendo l'offerta di prodotti. Si rafforza dunque il nostro progetto basato sul portare al mercato prodotti proprietari, favorendo ricavi ricorrenti e marginalità. Siamo certi delle sinergie tra l'offerta di Iasi e l'attuale offerta Healthcare del Gruppo: i nuovi prodotti, che entreranno nel portafoglio, sono completamente complementari alle attuali soluzioni e consentiranno quindi di ottenere una offerta più completa, con un conseguente incremento delle vendite di soluzioni proprietarie.

La nostra soddisfazione è anche per la struttura dell'Operazione, che prevede il concambio in azioni Maps di nuova emissione, incorpora una valorizzazione di Maps pari 4,36€ per azione cioè un valore in linea alle valutazioni degli analisti indipendenti e al tempo stesso consente di mantenere il coinvolgimento dei fondatori di Iasi, che rimarranno manager e diventeranno azionisti di Maps."

L'operazione avverrà secondo le modalità di seguito descritte.

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Acquisto da parte di Maps Healthcare del 82,97% (Partecipazione in Compravendita)

L'accordo prevede l'acquisto da parte di Maps Healthcare ("MH") del 82,97% del capitale sociale di Iasi dai Soci Venditori, ad un prezzo complessivo pari a Euro 4.383.387 (il "Prezzo di Acquisto"), determinato sulla base della sussistenza al Closing di determinate assunzioni relative a disponibilità liquide, debiti verso banche e verso altri finanziatori, TFR, crediti rilevanti e crediti inesigibili. Il Prezzo di Acquisto, che sarà soggetto a deduzioni con riferimento alle assunzioni al Closing, sarà corrisposto in 2 tranche:

• la prima, di importo pari al Prezzo di Acquisto al netto degli Importi in Deduzione Prima Tranche e del controvalore della Seconda Tranche, verrà corrisposta al Closing mediante utilizzo di fondi disponibili;
• la seconda, di importo pari a Euro 1.500.000 e al netto degli Importi in Deduzione Seconda Tranche e degli eventuali Indennizzi contrattualmente stabiliti, sarà corrisposta entro 10 giorni lavorativi dall'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023 (Termine Seconda Tranche). A garanzia della seconda tranche, MH consegnerà ai venditori al Closing una fidejussione bancaria a prima richiesta, rilasciata da un primario istituto di credito, di importo non inferiore a Euro 1.000.000, che MH si impegna a mantenere pienamente valida fino allo scadere del Termine Seconda Tranche.

Conferimento del 17,03% ("Partecipazione Residuale) mediante sottoscrizione di un aumento di capitale riservato MAPS

Relativamente alla quota residua posseduta dai Soci Venditori, l'accordo prevede la sottoscrizione da parte di questi ultimi di un aumento di capitale riservato di MAPS (l'"Aucap Riservato Soci Venditori"), che sarà a tal fine deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente mediante ricorso alla Delega (di cui infra).

Al riguardo, si ricorda che in data 20 ottobre 2020, l'assemblea straordinaria di MAPS ha deliberato, tra l'altro, di conferire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche entro 5 anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 10.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del Codice Civile, in quanto da effettuarsi, tra l'altro, con conferimenti di beni in natura, aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda e/o partecipazioni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle sue controllate e/o partecipate (la "Delega").

I Soci Venditori conferiranno a MAPS, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, una partecipazione complessivamente pari al 17,03% di Iasi ("Partecipazione Residuale") ad un valore convenzionale complessivamente pari a Euro 900.000,00 (il "Valore di Conferimento") e sulla base di un prezzo convenzionale di Euro 4,36 per azione (complessivamente, il "Conferimento").

All'esito del Conferimento, i Soci Venditori riceveranno complessivamente massimo n. 206.422 Nuove Azioni MAPS in concambio che saranno soggette a lock-up per un periodo di 12 mesi.

L'operazione si basa su un Enterprise Value stimabile in Euro 5.150.000,00 corrispondente ad un multiplo sull'EBITDA adjusted 2020 pari a 5,6.

Si segnala che il perfezionamento dell'operazione, previsto entro e non oltre il 30 luglio 2021 ("Data del Closing"), è sospensivamente condizionato al verificarsi di una serie di condizioni sospensive, volte, tra l'altro, al perseguimento delle finalità sottese all'operazione, (le "Condizioni Sospensive"). In particolare, è previsto che prima del Closing: (i) Cristiano Colaluca, Luigi Ambrosini e Maurizio Bonatti rassegnino le proprie dimissioni dal ruolo di Amministratori; (ii) i Soci Venditori presentino la relazione di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, il documento per la verifica delle Assunzioni al Closing ("Documento di Verifica"); (iii) sia convocato il Consiglio di Amministrazione di MAPS per la Data del Closing per deliberare l'Aucap Riservato Soci Venditori, che sarà sottoscritto mediante il conferimento della Partecipazione Residuale.

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Governance

L'accordo prevede che al Closing si tenga l'assemblea totalitaria degli azionisti di Iasi che, dopo aver preso atto delle dimissioni di Cristiano Colaluca, Luigi Ambrosini e Maurizio Bonatti dalla carica di Amministratori, provvederà alla nomina dei nuovi componenti dell'organo gestorio di Iasi.

Si segnala che l'acquisizione di Iasi non risulta essere significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti AIM, in quanto nessuno degli indici rilevanti di riferimento supera il 25%.

Per gli aspetti legali dell'operazione, MAPS è stata assistita da STARCLEX - Studio Legale Associato, con un team coordinato dal managing partner Carlo Riganti. Thymos Business & Consulting ha assistito la Società in qualità di advisor finanziario.

I venditori sono stati assistiti nell'operazione da Studio Chiodi e Tancredi di Teramo.

GRUPPO MAPS

Fondata nel 2002, MAPS è una PMI Innovativa attiva nel settore della digital transformation. Con sede a Parma, e circa 200 dipendenti, produce e distribuisce software per l'analisi dei big data che consentono alle aziende clienti di gestire e analizzare grandi quantità di dati e di informazioni, aiutandole nell'assunzione delle proprie decisioni strategiche e operative e nella definizione di nuovi modelli di business. Opera in un contesto caratterizzato da un elevato potenziale di crescita: il mercato mondiale delle tecnologie per la digital transformation ha raggiunto nel 2018 la dimensione di 1.100 miliardi di dollari; nel 2020 si stima un mercato di1.600 miliardi di dollari (CAGR 2018-2020 pari a circa +20%). MAPS opera attraverso 3 business unit (Large Enterprise, Healthcare Industry, Gzoom) e ha un portafoglio di oltre 400 Clienti altamente fidelizzati appartenenti a differenti mercati: Telco, Utilities, Sanità, Retail, Industria e PPAA.

Attraverso la linea d'offerta Patient Journey, si posiziona come leader nel settore dell'accoglienza dei pazienti nelle strutture sanitarie, presidiando il mercato con oltre 1.300 installazioni, che gestiscono i percorsi di accesso di oltre 20 milioni di pazienti a livello nazionale. Il Gruppo investe costantemente in R&D. La divisione Research & Solutions, costituita nel 2016, è responsabile dell'individuazione dei bisogni del mercato e dello sviluppo di soluzioni software.

Il Gruppo chiude il 2020 con ricavi consolidati pari a Euro 17,9 milioni e un EBITDA pari a Euro 3,4 milioni. Negli ultimi 3 anni MAPS ha triplicato i ricavi derivanti da soluzioni proprietarie e più che raddoppiato l'EBITDA. La società è caratterizzata da elevati livelli di recurring revenues: i ricavi da canoni ricorrenti rappresentano nel 2020 il 28% dei ricavi gestionali consolidati. Alla crescita organica del Gruppo si è affiancata un'importante attività di M&A, con l'acquisizione di IG Consulting (2011), Artexe (2018), Roialty (2019) e SCS Computers (2020).

Comunicato disponibile su www.emarketstorage.come su www.mapsgroup.it

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