Maps: deliberazioni assemblea ordinaria e straordinaria

MAPS: DELIBERAZIONI ASSEMBLEA ORDINARIA E

STRAORDINARIA

"Warrant MAPS S.p.A. 2019-2024" esercitabili dal 21 ottobre

al 31 ottobre 2020 compresi

Parma, 20 ottobre 2020

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di MAPS (MAPS:IM; IT0005364333), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva nel settore della digital transformation, si è riunita in data odierna sotto la presidenza di Marco Ciscato.

Marco Ciscato, Presidente di MAPS: "Con l'Assemblea odierna diamo seguito a un percorso strutturato intrapreso da mesi. Ci siamo dotati di una pluralità di strumenti per supportare le nostre strategie di crescita, anche per il tramite di operazioni di M&A. Abbiamo ora a disposizione un set di possibilità che ci consentiranno di intervenire in maniera veloce e flessibile anche tenuto conto dell'evoluzione della situazione economica e finanziaria, nonché del contesto di mercato. Intendiamo sfruttare al meglio qualunque occasione ci si presenti e, grazie all'assetto diversificato di possibili fonti di finanziamento che abbiamo ora a disposizione, siamo in grado di poterlo fare con la massima flessibilità, autonomia e sicurezza, potendo scegliere lo strumento migliore in base alle circostanze."

Delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c. per un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per un controvalore massimo di Euro 10 milioni

L'Assemblea straordinaria, previa revoca della delega attribuita in data 11 febbraio 2019, ha deliberato, tra l'altro, di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 10 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro 5 anni dalla data odierna, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, del Codice Civile. Ciò con conseguente conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni per l'esercizio della predetta delega.

L'operazione ha l'obiettivo di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità e tempestività nell'esecuzione di uno o più aumenti del capitale sociale al fine di cogliere le condizioni più favorevoli per la conclusione di accordi con eventuali partner e/o investitori, per il perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal piano industriale, nonché per cogliere eventuali opportunità strategiche di business per le quali si renda necessaria una tempestiva operazione sul capitale.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ordinaria ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a effettuare operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile per un periodo di 18 mesi nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente al fine di: i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; ii) utilizzare le azioni proprie per l'assegnazione ai beneficiari di eventuali piani di stock option e/o stock grant deliberati dai competenti organi sociali; iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica

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ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari con l'obiettivo principale di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici.

Il volume massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente dalla Società non supererà il 25% del volume medio giornaliero degli scambi di azioni Maps sul mercato AIM Italia nei 20 giorni di mercato aperto precedenti la data di acquisto. Alla data odierna, MAPS non detiene azioni proprie in portafoglio.

Per ulteriori informazioni si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società il 26 settembre 2020, nonché alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo

L'Assemblea straordinaria ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo in azioni ordinarie di nuova emissione della Società ai sensi dell'art. 2420- bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, di importo nominale complessivo massimo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), suddiviso in 5 (cinque) tranche, rappresentato da massime complessive n. 250 (duecento cinquanta) obbligazioni convertibili/convertende del valore nominale di Euro 20.000,00 (ventimila/00) ciascuna (il "POC").

Il POC potrà essere sottoscritto, a richiesta della Società, da Atlas Special Opportunities, LLC, e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities, LLC. Il tutto nel rispetto dell'accordo concluso dalla Società con Atlas lo scorso 15 settembre 2020 . L'Assemblea ha, altresì, approvato il Regolamento del POC.

Per le finalità e gli ulteriori dettagli del POC si rinvia ai comunicati emessi dalla Società rispettivamente in data 16 settembre 2020 e 26 settembre 2020.

Contestualmente, l'Assemblea, previo parere favorevole del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio dell'eventuale conversione del POC, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, e dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, fino ad un importo complessivo massimo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi, anche in più tranche, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Maps S.p.A. prive del valore nominale espresso, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Maps S.p.A. in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo di conversione previsto nel Regolamento del POC.

Si precisa che l'aumento di capitale così deliberato sarà sottoscritto solo per il caso in cui le obbligazioni di cui al POC, ove emesse a richiesta della Società, vengano convertite in azioni ordinarie di quest'ultima.

Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario è fissato al 31 dicembre 2025, fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo del 31 dicembre 2025 per la conversione delle obbligazioni eventualmente emesse e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della odierna delibera assembleare presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

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Emissione di warrant nell'ambito dell'emissione del prestito obbligazionario

convertibile/convertendo

L'Assemblea straordinaria ha, altresì, deliberato di emettere, in occasione ed al servizio dell'emissione di ciascuna tranche del POC, warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities, LLC (e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities, LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi), stabilendo che ciascun warrant attribuirà al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria della Società, priva del valore nominale espresso, sulla base del prezzo unitario di esercizio pari a Euro 4,50 per ciascun warrant. L'Assemblea ha altresì approvato il Regolamento dei Warrant.

L'Assemblea ha stabilito che il numero di warrant da emettere in occasione dell'emissione di ogni tranche del POC sarà pari a n. 74.000 warrant, salvo nel caso in cui la società richieda l'emissione contemporanea di due tranche del prestito obbligazionario convertibile/convertendo, per i quali il numero di warrant da emettere sarà pari a 148.000.

Per ulteriori informazioni si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 16 settembre 2020.

Conseguentemente, previo parere favorevole del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione, l'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'eventuale esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, fino ad un importo massimo pari ad Euro 1.665.000,00 (un milione seicento sessantacinque mila/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2026, mediante la sottoscrizione di un numero massimo di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale - aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Maps S.p.A. in circolazione alla data di emissione - da determinarsi di volta in volta sulla base dei criteri indicati nella delibera assembleare. Fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo del 31 dicembre 2026 per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della odierna delibera assembleare presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale

L'Assemblea ha inoltre deliberato di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale al fine di adeguarlo alle delibere sopraesposte.

Recepimento delle modifiche previste dal nuovo Regolamento Emittenti AIM

L'Assemblea straordinaria ha altresì deliberato di integrare l'articolo 9 e 9-bis dello Statuto sociale al fine di recepire la disciplina prevista dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM (oltre che dalla Scheda 6 ad esso allegata) che, a seguito delle modifiche introdotte in data 6 luglio 2020, prevede l'obbligo per gli emittenti AIM di adeguarsi alle nuove disposizioni in materia di OPA entro il termine del 30 giugno 2021.

Riapertura Terzo Periodo di esercizio Warrant MAPS

Si ricorda che i portatori dei "Warrant MAPS S.p.A. 2019-2024" potranno richiederne l'esercizio a decorrere da domani, 21 ottobre 2020, fino al 31 ottobre 2020, termini iniziale e finale compresi (il "Terzo Periodo di Esercizio"). I titolari dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere le Azioni di Compendio, nel rapporto di 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant posseduto, a un prezzo per Azione di Compendio ("Prezzo di Esercizio") pari ad Euro 2,00 per azione.

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Il Verbale dell'Assemblea comprensivo del Rendiconto sintetico delle votazioni e lo Statuto Sociale aggiornato saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

GRUPPO MAPS

Fondata nel 2002, MAPS è una PMI Innovativa attiva nel settore della digital transformation. Con sede a Parma e 180 dipendenti, produce e distribuisce software per l'analisi dei big data che consentono alle aziende clienti di gestire e analizzare grandi quantità di dati e di informazioni, aiutandole nell'assunzione delle proprie decisioni strategiche e operative e nella definizione di nuovi modelli di business. Opera in un contesto caratterizzato da un elevato potenziale di crescita: il mercato mondiale delle tecnologie per la digital transformation ha raggiunto nel 2018 la dimensione di 1.300 miliardi di dollari; nel 2020 si stima un mercato di 2.100 miliardi di dollari (CAGR 2018-2020 pari a circa +20%). MAPS opera attraverso 3 business unit (Large Enterprise, Healthcare Industry, Gzoom) e ha un portafoglio di oltre 240 Clienti altamente fidelizzati appartenenti a differenti mercati: Telecomunicazioni, Utilities, Sanità, Retail, Industria e Pubblica Amministrazione

Attraverso la linea d'offerta Patient Journey, si posiziona come leader nel settore dell'accoglienza dei pazienti nelle strutture sanitarie, presidiando il mercato con oltre 1.000 installazioni, che gestiscono i percorsi di accesso di oltre 17 milioni di pazienti a livello nazionale. Il Gruppo investe costantemente in R&D: negli ultimi 3 anni ha complessivamente destinato all'innovazione Euro 3,5 milioni. La divisione Research & Solutions, costituita nel 2016, include 15 risorse altamente qualificate ed è responsabile dell'individuazione dei bisogni del mercato e dello sviluppo delle soluzioni del Gruppo.

Il Gruppo chiude il 2019 con un valore della produzione pari a Euro 18,6 milioni e un EBITDA pari a Euro 3,8 milioni (EBITDA margin pari al 22%). La società è caratterizzata da elevati livelli di recurring revenues e cash conversion. Alla crescita organica del Gruppo si è affiancata un'importante attività di M&A, con l'acquisizione di IG Consulting (2011), Artexe (2018), Roialty (2019) e SCS Computers (2020).

Comunicato disponibile su www.emarketstorage.come su www.mapsgroup.it

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