Masi Agricola S p A : Corporate Governance - Procedura operazioni parti correlate (2024 05 17 masi procedura opc)

MASI AGRICOLA S.P.A.

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

17 maggio 2024

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Premessa

La presente procedura per le operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura") è volta a individuare il procedimento relativo alla gestione delle operazioni con parti correlate effettuate da MASI Agricola S.p.A. (di seguito la "Società ") direttamente o per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale in quanto la Società è un emittente azioni diffuse tra il pubblico ed è soggetta ai relativi obblighi. La Procedura è predisposta in conformità a quanto disposto dall'art. 13 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

La Procedura tiene conto, oltre che dei principi del Regolamento CONSOB, delle indicazioni e degli orientamenti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 ("Orientamenti") ed è stata predisposta sulla base delle Disposizioni (come infra definite).

La Procedura contiene la disciplina applicabile a due categorie di operazioni con parti correlate: (i) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate (come infra definite) e (ii) le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate (come infra definite), prevedendo specifiche disposizioni in merito all'istruttoria e all'approvazione delle stesse.

La Procedura non trova applicazione nei confronti di alcune categorie di operazioni con parti correlate (individuate all'art. 2), tra cui, inter alia, le Operazioni di Importo Esiguo (come infra definite) e le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove costituito).

La Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 20 maggio 2015 ed entrata in vigore in seguito all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e degli strumenti finanziari della Società su Euronext Growth Milan ("EGM"). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società pro tempore sono stati autorizzati con la delibera del [17 maggio 2024] ad apportare alla presente Procedura le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari, ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Borsa Italiana S.p.A., anche a seguito dell'integrazione o modificazione della normativa pro tempore applicabile. Fermo restando quanto previsto ai punti successivi della presente Procedura, il principale responsabile della sua corretta e costante applicazione è il Consiglio di Amministrazione.

Resta comunque inteso che, in conformità all'articolo 4, comma 6, del Regolamento CONSOB, è compito del Comitato Parti Correlate vigilare sulla conformità della presente Procedura ai principi del Regolamento CONSOB, nonché sulla osservanza della Procedura stessa.

Per quanto non espressamente previsto nella presente procedura, viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione dell'informativa price sensitive e di informazione societaria previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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I. DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Definizioni

1. I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto:

"Amministratori Indipendenti": indica gli amministratori riconosciuti dalla Società quali indipendenti ai sensi dello Statuto sociale.

"Amministratori non Correlati": indica gli amministratori della Società diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.

"Comitato Parti Correlate" o "Comitato" indica il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione per le finalità di cui alla Procedura. Restano comunque applicabili i Presidi Equivalenti di cui all'articolo 5 della presente Procedura.

"Comitato per il Controllo sulla Gestione" indica il Comitato per il Controllo sulla Gestione della Società di volta in volta in carica.

"Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard": indica le "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" come definite nel Regolamento 17221/2010(1).

"Consiglio di Amministrazione": indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.

"Dirigenti con Responsabilità Strategiche": indica i "dirigenti con responsabilità strategiche" come definiti nel Regolamento 17221/2010 (2).

"Disposizioni" indica le Disposizioni in tema di parti correlate emanate da Borsa Italiana S.p.A. applicabili alle società emittenti azioni ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan.

"Documento Informativo": indica il Documento Informativo relativo a un'Operazione di Maggiore Rilevanza, redatto in conformità al Regolamento Consob.

"MAR" il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

"Funzione Responsabile": la funzione competente per la singola Operazione con Parti Correlate secondo quanto previsto dalla normativa interna della Società ovvero, in mancanza, l'organo o il soggetto delegato se non ci si avvale di alcuna struttura interna. Nel caso di operazioni compiute per il tramite di eventuali società controllate, la Funzione Responsabile è quella funzione della società competente per il previo esame o la previa approvazione della singola operazione che la società controllata intende compiere.

"Interessi Significativi" sono gli interessi ritenuti tali dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni fornite da CONSOB negli Orientamenti (e nelle successive comunicazioni della CONSOB), fermo

(1) Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce le "Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard" come condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

(2) Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" come quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

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restando che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le Società Controllate o le Società Collegate e fermo restando che, in ogni caso, sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società (i) qualora uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o comunque su remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate o Società Collegate con le quali l'operazione è svolta; e (ii) qualora il soggetto che, anche indirettamente, controlla la Società detenga nella Società Controllata o Società Collegata con cui l'operazione è svolta una partecipazione il cui peso effettivo è maggiore rispetto al peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società, fermi restando gli obblighi di cui all'Articolo 9 della presente Procedura.

"Operazioni con Parti Correlate" o "Operazioni": indica le operazioni con parti correlate disciplinate dal Regolamento 17221/2010.

"Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate": indica le Operazioni con Parti Correlate effettuate dalle Società Controllate dalla Società con Parti Correlate a quest'ultima e sottoposte al suo preventivo esame o approvazione, in forza delle disposizioni emanate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Società, dei processi decisionali interni o delle deleghe conferite a esponenti aziendali della Società.

"Operazioni di Importo Esiguo": indica l'operazione con Parti Correlate o le operazioni con Parti Correlate realizzate in esecuzione di un disegno unitario il cui controvalore sia per singola operazione o cumulate inferiore (i) a Euro 50.000 qualora la Parte Correlata sia una persona fisica e/o (ii) Euro 200.000 per operazione con singola controparte, qualora Parte Correlata sia una persona giuridica.

"Operazioni di Maggiore Rilevanza": indica le "operazioni di maggiore rilevanza" come definite sulla base del Regolamento Consob.

"Operazioni di Minore Rilevanza": indica tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

"Operazioni Ordinarie": indica le "operazioni ordinarie" come definite nel Regolamento 17221/2010(3).

"Organo Delegato": indica l'amministratore delegato della Società o ciascuno degli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato proprie attribuzioni ai sensi dell'art. 2381, comma 2, c.c..

"Parti Correlate": indica le "parti correlate" come definite nel Regolamento 17221/2010.

"Presidi Equivalenti": indica i presidi indicati nell'Articolo 5 della presente Procedura da adottarsi da parte della Società ai fini del funzionamento della presente Procedura qualora - in relazione a una determinata Operazione con Parti Correlate - non sia possibile costituire il Comitato Parti Correlate. "Regolamento 17221/2010": indica il Regolamento Consob 17221/2010.

"Regolamento Emittenti": indica il Regolamento Consob n. 11971/1999.

"Soci Non Correlati": indica i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società, come definiti nel Regolamento 17221/2010.

"Società Controllata": indica la "Società controllata" come definita ai sensi del Regolamento 17221/2010.

(3) Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce le "Operazioni Ordinarie" come le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della società.

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"Società Collegata": indica la "Società collegata" come definita ai sensi del Regolamento 17221/2010.

Articolo 2

Esclusioni

1. Senza pregiudizio per gli obblighi di informazione al pubblico individuati dal Regolamento Consob e dall'articolo 11 del Regolamento Emittenti EGM, ove applicabile, la presente Procedura non si applica:

1. alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove nominato) (ex art. 2389, comma 1, c.c.) e alle deliberazioni sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori preventivamente determinato dall'assemblea ex art. 2389, comma 3, c.c.;
2. alle Operazioni di Importo Esiguo;
3. ai piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea e alle relative operazioni esecutive, purché nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 114-bis TUF e delle disposizioni attuative;
4. fermi restando gli obblighi di cui all'art. 9 della presente Procedura, alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che: (i) sia stata adottata una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
5. alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard. In tal caso, essendo esclusi gli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società è tenuta agli obblighi di informazione di cui all'articolo 13, comma 3, lett. c) del
   Regolamento Consob;
6. fermo restando quanto previsto dall'art. 10 della presente Procedura, ove consentito dallo statuto, alle Operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza dell'assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, ferma la competenza in capo all'Organo Amministrativo in caso di Operazioni di
   Maggiore Rilevanza, da approvare con la procedura deliberativa in via d'urgenza che prevede chequalora l'operazione ricada nelle competenze dell'Organo Delegato o del comitato esecutivo (ove costituito), il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell'operazione;
7. 1. ferma la loro efficacia, tali operazioni siano successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
   2. l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza e che il Comitato Parti Correlate riferisca all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
   3. la relazione e le valutazioni sub (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e sul sito internet della Società con le modalità indicate nella Parte, III Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti;
   4. entro il giorno successivo a quello dell'assemblea le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati, siano messe a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Parte, III Titolo II, Capo I, del

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Regolamento Emittenti;

1. alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
2. alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con Società  Collegate, qualora nelle Società Controllate o Collegate controparti dell'operazione non vi siano Interessi Significativi di altre parti correlate della Società;
3. alle operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del gruppo;
4. alle operazioni deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 c.c.; b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
5. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 c.c. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 TUF.

1. Le ipotesi di esclusione previste nel presente Articolo 2 trovano applicazione anche alle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate di cui all'Articolo 11 della Procedura.
2. In relazione alle ipotesi di esclusione di cui al presente Articolo 2, la Società fornisce al Comitato Parti Correlate un'informativa in merito all'applicazione dei casi di esenzione con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio.

1. ASPETTI PROCEDURALI Articolo 3

Approvazione delle Operazioni con Parti Correlate

1. In conformità a quanto previsto dal combinato disposto dell'art. 13 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 10 del Regolamento 17221/2010, la Società si avvale della facoltà di applicare alle Operazioni con
   Parti Correlate di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza. Pertanto la disciplina di cui al presente Articolo 3 troverà applicazione sia con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza sia con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza.
2. Prima di effettuare qualsiasi Operazione, la Funzione Responsabile verifica se la controparte risulti essere una Parte Correlata. Qualora ritenga che l'operazione sia un'Operazione con Parte Correlata, la Funzione Responsabile comunica all'Organo Delegato i dati dell'Operazione affinché quest'ultimo verifichi: (a) se l'Operazione rientri nei casi di esenzione; (b) se l'Operazione sia in attuazione di una delibera-quadro; e (c) se l'Operazione rientri fra le Operazioni di Maggiore Rilevanza o fra le Operazioni di Minore Rilevanza. In caso di dubbio sulla riconducibilità dell'Operazione ad una delle ipotesi di cui lettere (a) e (b) che precedono, l'Organo Delegato sottoporrà al Comitato Parti Correlate il compimento di tale valutazione fornendo ad esso le informazioni in suo possesso.
3. L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate è rimessa alla competenza dell'Organo Delegato, in conformità alle deleghe attribuite, ovvero del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea se tali operazioni ricadono in una tipologia di operazioni che, per legge, statuto o delibera consiliare, spettino alla loro rispettiva competenza. Nel caso in cui la competenza non sia attribuibile ad alcun Organo Delegato, la competenza per l'approvazione delle Operazioni spetta all'organo amministrativo. Gli Organi Delegati possono sempre sottoporre all'approvazione collegiale dell'organo amministrativo le Operazioni rispetto alle quali

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risulterebbero competenti. L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate dovrà in ogni caso avvenire previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, da allegarsi al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate. Resta riservata in ogni caso alla competenza del Consiglio di Amministrazione ogni deliberazione in merito alle Operazioni di Maggior Rilevanza, salvo quanto disposto dall'Articolo 2 della presente Procedura.

1. Il Comitato Parti Correlate rilascia in tempo utile per la relativa esecuzione e/o deliberazione delle

Operazioni con Parti Correlate il relativo parere motivato in materia fornendo tempestivamente all'organo competente a deliberare o eseguire l'Operazione con Parti Correlate un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'Operazione con Parti Correlate da approvare. Al fine di consentire al Comitato

Parti Correlate di rilasciare un parere motivato in materia devono essere fornite allo stesso, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate.

1. Qualora il Comitato Parti Correlate lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta - previa adeguata e preventiva verifica in merito all'indipendenza di tali esperti ai sensi del Regolamento Consob - rispettando il limite di spesa pari al 5%

(cinque per cento) dell'importo dell'Operazione con Parti Correlate.

1. L'Organo Delegato assicura che i componenti del Comitato Parti Correlate ricevano, tempestivamente ed in ogni caso con congruo anticipo prima della approvazione dell'Operazione con Parti Correlate e in tempo utile per consentire il rispetto di quanto previsto dal presente articolo, via e-mail o fax, complete e adeguate informazioni in merito alle Operazioni con Parti Correlate, nonché, nel caso in cui le condizioni dell'Operazione con Parti Correlate siano Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, oggettivi elementi di riscontro al riguardo. Qualora l'operazione rientri nella competenza del Consiglio di Amministrazione, il presidente o l'Organo Delegato assicurano che le medesime informazioni siano trasmesse ai consiglieri, via e-mail o fax, in tempo utile per consentire al Consiglio di Amministrazione un'accurata valutazione della operazione proposta e comunque almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della data della riunione consiliare, unitamente, nel caso in cui le condizioni dell'Operazione siano Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, ad elementi oggettivi di riscontro al riguardo. In ogni caso, l'informativa fornita al Consiglio di Amministrazione dovrà contenere:

1. l'indicazione delle caratteristiche generali dell'operazione (in particolare dell'oggetto, delle motivazioni, del corrispettivo, della tempistica e della natura della correlazione);
2. l'indicazione delle modalità di determinazione del corrispettivo e/o delle principali condizioni e termini suscettibili di generare obbligazioni in capo alla Società;
3. l'indicazione di eventuali interessi (per conto proprio o di terzi) di cui i componenti degli organi sociali siano portatori rispetto all'operazione.

1. Il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione che approva un'Operazione con Parti Correlate dovrà indicare le motivazioni relative all'interesse della Società al compimento della stessa nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione. Qualora il Consiglio di

Amministrazione ritenga di non condividere il parere del Comitato Parti Correlate dovrà debitamente specificare le ragioni di tale non condivisione.

1. Restano di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere relative a quelle Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente e delle sue Controllate nelle quali uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi ovvero nelle quali l'Amministratore Delegato sia titolare di un interesse per conto proprio o di terzi ed osservi quindi l'obbligo di astensione ex art. 2391 c.c..
2. Il Comitato Parti Correlate, i Presidi Equivalenti, nel termine di cinque giorni dalla comunicazione di cui

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all'articolo 13, comma 3, lettera c), punto (i), Regolamento Consob, come richiamata dall'Articolo 2, comma 1, lett. e) della presente Procedura, da parte del Consiglio di Amministrazione, trasmettono una comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione in cui danno atto della verifica della corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard.

1. La medesima procedura di cui al presente Articolo 3 trova applicazione per l'approvazione da parte del
   Consiglio di Amministrazione delle proposte di deliberazione di Operazioni con Parti Correlate da sottoporre all'Assemblea allorché tali operazioni siano di competenza dell'Assemblea o debbano essere da questa autorizzate.
2. Qualora, in relazione a un'Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 del codice civile, tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'Operazione con Parti Correlate.
3. Ai fini della tempestiva individuazione delle Operazioni con Parti Correlate, i soggetti controllanti e gli altri soggetti indicati nell'articolo 114, comma 5, TUF, che siano parti correlate delle Società, forniscono alla Società le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle Parti Correlate e delle Operazioni con le medesime su base annuale e comunicano in modo tempestivo eventuali aggiornamenti.

Articolo 4

Comitato Operazioni Parti Correlate

1. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si riunisce su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
2. I soggetti individuati quali componenti del Comitato Parti Correlate sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica Operazione con
   Parti Correlate, al fine di consentire l'applicazione dei Presidi Equivalenti.
3. In caso di composizione collegiale del Comitato le decisioni dello stesso possono tenersi anche per teleconferenza/audio conferenza. Le riunioni non sono soggette a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun membro il diritto di partecipare alla decisione nonché adeguata informazione, fermo restando che le riunioni del Comitato Parti Correlate dovranno essere oggetto di verbalizzazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto ed unanime da parte dei membri del Comitato.

Articolo 5

Presidi Equivalenti

1. Nel caso in cui non sia possibile costituire un Comitato Parti Correlate in composizione collegiale, il parere
   è rilasciato dall'unico Amministratore Indipendente non correlato eventualmente presente o, in sua assenza:
   (i) da un comitato composto da due Amministratori Indipendenti a condizione che gli stessi non siano, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; o (ii) da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.
2. In caso di ricorso ad uno dei Presidi Equivalenti di cui al presente articolo 5 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate circa il procedimento che deve essere seguito dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Articolo 6

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Delibere quadro

1. Il Consiglio di Amministrazione, laddove si renda opportuno fare riferimento ad una pluralità di operazioni omogenee a carattere più ricorrente, può adottare delibere-quadro che prevedano il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di Società Controllate, di serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate che verranno individuate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.
2. Le delibere-quadro devono riferirsi a categorie di operazioni sufficientemente determinate, riportando l'ammontare massimo prevedibile delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

Le delibere-quadro indicano inoltre il loro termine di efficacia, che non può essere in nessun caso superiore a un anno.

1. L'approvazione di tali delibere quadro avverrà nel rispetto della procedura prevista per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di cui all'Articolo 3 che precede.
2. Alle singole operazioni concluse in attuazione di una delibera-quadro non si applicano le procedure di cui all'Articolo 3 che precede.
3. Qualora sia prevedibile che l'ammontare massimo delle operazioni superi la soglia per la determinazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza di questa Procedura, la Società, in occasione dell'approvazione della Delibera-quadro, pubblicherà un documento informativo ai sensi dell'Articolo 10 della presente Procedura.
4. L'Organo Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno ogni tre mesi, sull'attuazione delle delibere-quadro nel trimestre di riferimento.

In particolare, l'Organo Delegato informa il Consiglio di Amministrazione sulle operazioni concluse in attuazione delle delibere-quadro, indicando per ciascuna:

• la controparte con cui l'operazione è stata posta in essere;
• una descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione;
• le motivazioni e gli interessi dell'operazione nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario;
• le modalità di determinazione delle condizioni economiche applicate e (ove rilevante) la riferibilità agli standard di mercato.

Articolo 7

Approvazione da parte dell'Assemblea delle Operazioni con Parti Correlate in caso di urgenza

1. Ove consentito dallo statuto, fermo restando quanto previsto dall'Articolo 5, ove applicabile, e dall'articolo
   13, comma 6, del Regolamento 17221/2010, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, alle
   Operazioni con Parti Correlate che siano di competenza dell'Assemblea o debbano essere da questa autorizzate non trovano applicazione le disposizioni di cui all'Articolo 3 che precede.
2. Nell'ipotesi di cui al comma 1 che precede, l'organo che convoca l'assemblea predispone una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza e il Comitato Parti Correlate riferisce all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza. La relazione dell'organo che convoca l'assemblea e le valutazioni del Comitato Parti Correlate sono messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nell'art. 17 del Regolamento Emittenti EGM e nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel Documento Informativo.

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3. Qualora le valutazioni del Comitato Parti Correlate siano negative, l'Operazione con Parti Correlate non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti esprima voto contrario all'Operazione Parti Correlate, a condizione però che i Soci Non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

4 Diversamente, entro il giorno successivo a quello dell'assemblea le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci non Correlati, sono messe a disposizione del pubblico con le modalità indicate nell'art. 17 del Regolamento Emittenti EGM e nella Parte,

1. Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti.
   III. OBBLIGHI INFORMATIVI Articolo 8

Obblighi di tempestiva informazione al pubblico

1. Qualora un'Operazione con Parti Correlate sia soggetta agli obblighi di informativa price sensitive previsti da MAR e pertanto debba essere comunicata al mercato ai sensi e per gli effetti della "Procedura relativa alla comunicazione delle Informazioni Privilegiate" della Società, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi di tale articolo, il comunicato da diffondere al pubblico dovrà includere:

1. la descrizione dell'Operazione;
2. l'indicazione che la controparte dell'Operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;
3. la denominazione ovvero il nominativo della controparte dell'Operazione;
4. l'indicazione dell'eventuale superamento o meno delle soglie di rilevanza previste per le Operazioni di Maggiore Rilevanza e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un Documento Informativo;
5. l'indicazione della procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un'esenzione prevista dall'articolo 2 della Procedura;
6. l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato Parti Correlate.

Articolo 9

Obblighi informativi periodici

1. L'Organo Delegato, con il supporto dei soggetti coinvolti nelle operazioni e/o con il supporto degli Amministratori o delle competenti funzioni aziendali delle Società Controllate, riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno ogni tre mesi, sulle Operazioni con Parti Correlate effettuate nel trimestre di riferimento.
2. Il dettaglio delle singole operazioni deve riportare almeno le seguenti informazioni:

• la controparte con cui ciascuna operazione è stata posta in essere;
• una descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni di ciascuna operazione;
• le motivazioni di ciascuna operazione e gli interessi ad essa collegati nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario.

3. Il Consiglio di Amministrazione della Società fornisce nella relazione intermedia sulla gestione semestrale e nella relazione sulla gestione annuale, informazioni su:

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