[Si segnala che le regole di funzionamento del sistema di amministrazione e controllo monistico

contenute nel presente Statuto avranno efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure assembleari per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di controllo di gestione, che troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi]

STATUTO

Articolo 1

Costituzione

  • costituita una Società per Azioni con la denominazione sociale di "Masi Agricola S.p.A." o, in breve, "M.Agri S.p.A.".
    La Società potrà aggiungere alla denominazione la dicitura "Società Benefit" o in forma abbreviata "SB".

Articolo 2

Sede sociale e domicilio soci

La Società ha la sua sede legale nel Comune di Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR) all'indirizzo risultante dalla iscrizione presso il registro delle imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni d'attuazione del codice civile.

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere, sia in Italia sia all'estero, unità locali operative (succursali, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del medesimo Comune.

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci; salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 3

Oggetto sociale

La Società esercita e organizza l'attività di impresa con lo scopo di perseguire il successo e la crescita sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

La Società ha per oggetto le seguenti attività:

  1. produzione e commercio di vini, miele, olio, marmellate, aceto, bevande alcoliche e analcoliche anche se non a base di vino;
  2. l'acquisto, vendita, gestione, affitto e locazione sia attive che passive, di terreni agricoli e boschivi, di aziende agricole e di agriturismo, di fabbricati inerenti l'attività agricola e la vendita di prodotti da essa derivanti, sviluppo e miglioramenti forestali e colturali inerenti ai fondi di proprietà od in affitto od ai fondi agricoli di terzi;
  3. la detenzione e l'utilizzo a qualsiasi titolo, di beni immobili utili o strumentali all'esercizio delle attività di cui ai punti precedenti;
  4. l'assistenza ed il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società, enti ed imprese in cui partecipi a qualunque titolo;
  5. la gestione in affitto di aziende connesse alla produzione, commercializzazione e commercio di vini, miele, olio, marmellate, aceto e bevande alcoliche ed analcoliche anche se non a base di vino;
  6. l'assunzione in affitto od in proprietà e la loro gestione di aziende di ricettività turistica e di commercio di vino, olio, miele e aceto;
  7. la prestazione di servizi di imbottigliamento di vino e lavorazioni enologiche;
  8. la prestazione di servizi relativi alle attività viticole;
  9. attività realizzate per il tramite o a supporto di fondazioni e di associazioni di categoria, anche finalizzate alla promozione e valorizzazione di prodotti della Società;
  10. organizzazione, anche in accordo e in collaborazione con enti ed amministrazioni, di incontri di studio, convegni, conferenze e manifestazioni;
  11. costruzione di centri di documentazione e collaborazione con gruppi di ricerca e studio che abbiano come tema la Cultura Veneta e la coltivazione della vite e il vino,

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[Si segnala che le regole di funzionamento del sistema di amministrazione e controllo monistico

contenute nel presente Statuto avranno efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure assembleari per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di controllo di gestione, che troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi]

e cura di pubblicazioni in ogni forma;

  1. attività connesse alla salvaguardia, alla cura e al recupero del patrimonio paesaggistico, del territorio e dell'ambiente;
  2. promozione di ogni altra iniziativa che abbia lo scopo di favorire il conseguimento delle finalità statutarie infra indicate, anche attraverso collaborazioni con amministrazioni, enti pubblici e privati, fondazioni, o ancora stipulando accordi e convenzioni.

    1. In qualità di società benefit, la Società intende perseguire alcune finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, eventi e associazioni e altri portatori di interesse.
      Nello svolgimento delle attività di cui al presente Articolo 3 la Società persegue specifiche finalità di seguito descritte:
    2. promozione della crescita delle proprie persone, favorendo il loro benessere nella sfera sia professionale sia personale, cercando di favorire le diversità e di valorizzare le attitudini e le aspirazioni di ciascuno, in un ambiente di lavoro contraddistinto da una cultura di impresa che esprima un impatto positivo verso la società e l'ambiente;
    3. affiancamento di enti o organizzazioni di qualsiasi natura per supportarli nella diffusione, promozione e valorizzazione della Cultura Veneta.
      La Società potrà svolgere tutte le altre attività commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo strumentali, accessorie, connesse, necessarie od utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle proprie sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero, nonché rilasciare garanzie, avalli e fideiussioni a favore di terzi, il tutto purché non nei confronti del pubblico e purché tali attività non vengano svolte in misura prevalente rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto sociale.
      La Società potrà ottenere o concedere prestiti, da o a favore di soci, società controllanti, controllate o collegate, nel rispetto dello statuto, delle leggi e dei regolamenti applicabili e con esclusione di ogni attività di finanziamento nei confronti del pubblico.

Viene espressamente esclusa ogni attività che rientri nelle prerogative che necessitano dell'iscrizione in Albi Professionali ed ogni attività vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2080 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Capitale sociale

Il capitale è di Euro 43.082.549,04 (quarantatremilioniottantaduemilacinquecentoquarantanovevirgola zero quattro) diviso in n. 32.151.156 (trentaduemilionicentocinquantunomilacentocinquantasei) azioni senza indicazione del valore nominale.

Le azioni possono essere sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 80 e seguenti D. Lgs. 58/1998 ("TUF").

In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema

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[Si segnala che le regole di funzionamento del sistema di amministrazione e controllo monistico

contenute nel presente Statuto avranno efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure assembleari per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di controllo di gestione, che troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi]

multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..

Articolo 6

Dati identificativi degli azionisti

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti.

Articolo 7

Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di risparmio, obbligazioni anche convertibili e "cum warrant" e "warrants", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.

La Società può emettere, altresì, strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La competenza all'emissione di tali strumenti finanziari è attribuita al Consiglio di Amministrazione, fatta salva la competenza inderogabile dell'assemblea straordinaria in caso di emissione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..

Nella deliberazione di emissione saranno stabilite, inter alia, le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.

L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

Articolo 8

Limiti al possesso azionario

Non è consentito - se non alla Società, a titolo di azioni proprie - possedere azioni in numero superiore a quello rappresentante il 40% (quaranta per cento) del capitale sociale.

Il predetto limite si applica sia alle azioni di cui sia direttamente titolare il singolo socio, sia:

a. alle azioni possedute dal coniuge non legalmente separato, dal convivente more uxorio, dai figli conviventi e da quelli al cui mantenimento provveda il socio;

b. alle azioni possedute indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciari o di persone interposte;

c. alle azioni possedute direttamente o indirettamente dal creditore pignoratizio o dall'usufruttuario, quando i diritti sociali siano attribuiti a costoro, e alle azioni oggetto di riporto.

Il limite si applica anche alle azioni possedute dal gruppo di appartenenza del socio, per esso dovendosi intendere:

  1. quello formato dai soggetti controllati, controllanti o soggetti a comune controllo;
  2. quello formato da soggetti collegati al socio, qualunque sia la loro forma giuridica.
    Il controllo e il collegamento si realizzano, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nelle situazioni previste dall'art. 2359 del codice civile e dall'art. 93 TUF.
    8.1 Effetti del possesso azionario in misura eccedente

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[Si segnala che le regole di funzionamento del sistema di amministrazione e controllo monistico

contenute nel presente Statuto avranno efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure assembleari per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di controllo di gestione, che troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi]

Chi sia titolare di azioni in misura superiore al limite previsto dallo Statuto è tenuto a darne comunicazione scritta alla Società immediatamente dopo il realizzarsi dell'evento che ha determinato l'eccedenza; qualora non sia lanciata un'offerta pubblica totalitaria ai sensi dell'art. 12 del presente Statuto o qualora, pur essendo stata lanciata un'offerta pubblica totalitaria, l'offerente non sia venuto a detenere una partecipazione pari ad almeno il 70% (settanta per cento) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori, le azioni possedute in eccesso devono essere alienate entro un anno dalla comunicazione o, in mancanza di essa, dalla contestazione da parte della Società della violazione del divieto.

Nel caso in cui le azioni eccedenti la soglia del 40% (quaranta per cento) non siano alienate entro un anno dalla comunicazione di cui al paragrafo precedente o, in mancanza di essa, dalla contestazione da parte della Società della violazione del divieto, le medesime azioni potranno essere riscattate dalla Società, nei limiti previsti dagli articoli 2357 e 2357-bis cod. civ., verso un corrispettivo determinato dagli amministratori, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sulla base dei criteri per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ..

Il diritto di riscatto della Società potrà essere esercitato mediante comunicazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione al soggetto interessato. Nel contesto della procedura di riscatto, la Società potrà offrire le Azioni riscattate, secondo la procedura stabilita dalla legge per il recesso, in quanto applicabile (i) in opzione e prelazione ai soci, e quindi, successivamente, (ii) a uno o più terzi.

Per le azioni possedute in eccedenza al limite di possesso previsto dallo Statuto il socio non ha diritto all'iscrizione al libro soci e all'esercizio dei diritti sociali. I dividendi maturati sulle azioni eccedenti restano acquisiti alla Società, che li iscrive in un'apposita riserva.

Il socio che effettui acquisti in misura eccedente è obbligato a comunicare immediatamente all'intermediario presso il quale è acceso il conto di sua pertinenza il realizzarsi della fattispecie prevista dal precedente comma al fine di impartire istruzioni irrevocabili di non incasso.

Per le azioni possedute in eccedenza, i diritti di opzione a esse relativi sono offerti al pubblico secondo le modalità previste dall'articolo 2441, terzo comma, del codice civile.

Le azioni possedute in eccedenza sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

8.2 Cessazione del limite al possesso azionario

Il limite al possesso azionario di cui al precedente articolo 8 non opera e decade automaticamente qualora un soggetto acquisisca una partecipazione in misura pari o superiore al 75% (settantacinque per cento) del capitale votante nell'assemblea ordinaria mediante offerta pubblica di acquisto e/o scambio.

Articolo 9

Finanziamento dei soci

I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10

Trasferibilità e negoziazione delle azioni

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione dà

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[Si segnala che le regole di funzionamento del sistema di amministrazione e controllo monistico

contenute nel presente Statuto avranno efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure assembleari per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di controllo di gestione, che troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi]

diritto ad un voto.

Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti TUF.

Articolo 11

Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti

A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla Società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.

Ai fini del presente articolo:

  1. per partecipazione, si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società controllate, fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;
  2. per partecipazione rilevante, si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% (trenta per cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantasei virgola sei per cento), e 90% (novanta per cento) del capitale sociale, nonché delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti

applicabili.

Gli azionisti che raggiungano o superino, in aumento o in diminuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne comunicazione alla Società.

La comunicazione relativa alle partecipazioni rilevanti dovrà essere effettuata, senza indugio e comunque entro 5 (cinque) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione.

Articolo 12

OPA Endosocietaria

A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nonché le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF, anche con riferimento alle relative disposizioni contenute nei regolamenti Consob di attuazione ("Disciplina Richiamata").

La disciplina di cui alle Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 12 dello Statuto. Resta inteso che:

  1. la Disciplina Richiamata e, in particolare, l'articolo 106 TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla

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contenute nel presente Statuto avranno efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure assembleari per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di controllo di gestione, che troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi]

soglia del 40% (quaranta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società;

  1. l'articolo 111 TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 cod. civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, con esclusione di ogni determinazione in merito agli artt. 108 e 111 TUF e alle relative disposizioni di cui ai Regolamenti Consob di attuazione, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, e alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
    Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione pari al 40% (quaranta per cento) più un'azione, ovvero dalla diversa soglia applicabile prevista dall'art. 106 comma 1-bis ("Soglia OPA"), ove non accompagnato dalla comunicazione senza indugio al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione, troverà applicazione l'art. 8.1 del presente statuto. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3- bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all'articolo 106, comma 3, lettera b), TUF.
    Finché le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione tutte le modifiche al presente articolo debbono essere prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 70% (settanta per cento) del capitale sociale.
    12.1 Regola di neutralizzazione

Quando, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni della Società, l'offerente venga a detenere almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo Statuto o per revocare o nominare gli amministratori, non hanno effetto le limitazioni al possesso azionario di cui all'articolo 8 dello Statuto.

Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello Statuto.

Articolo 13

Assemblea

13.1 Convocazione

L'assemblea viene convocata con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Italia Oggi" oppure "MF Milano Finanza", almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Nel caso in cui l'emittente dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il Consiglio di Amministrazione può

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stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

13.2 Integrazione e domande sull'ordine del giorno

I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, entro 5 (cinque) giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

13.3 Preventiva autorizzazione assembleare

Finché le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan e/o da un provvedimento di Borsa Italiana, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 5) cod. civ., oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:

a. acquisizione di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; b. cessione di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

c. revoca dall'ammissione a quotazione sull'Euronext Growth Milan delle azioni della Società in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

13.4 Quorum assembleari

L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano il 70% (settanta per cento) del capitale sociale sulle seguenti

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contenute nel presente Statuto avranno efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure assembleari per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di controllo di gestione, che troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi]

materie:

a. modifiche al presente articolo 13.4 dello statuto;

b. aumenti di capitale c.d. riservati, ossia con esclusione del diritto di opzione a eccezione degli aumenti di capitale di cui all'art. 2441, 4° comma, 1° periodo, cod. civ., o destinati a piani di incentivazione rivolti ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 1 cod. civ.;

c. modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della Società;

d. trasferimento della sede sociale all'estero;

e. scioglimento e messa in liquidazione della Società nonché revoca della liquidazione.

Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la richiesta dovrà essere approvata da non meno del 90% (novanta per cento) dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

Negli altri casi, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

Articolo 14

Svolgimento dell'assemblea

L'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio e, occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

  • possibile tenere le riunioni dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
    a. che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
    b. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
    c. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
    d. che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

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[Si segnala che le regole di funzionamento del sistema di amministrazione e controllo monistico

contenute nel presente Statuto avranno efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure assembleari per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di controllo di gestione, che troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi]

Articolo 15

Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'intervento dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie possono avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Articolo 16

Verbale dell'assemblea

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge.

Articolo 17

Operazioni con parti correlate

Ai fini di quanto previsto nel presente articolo, per la nozione di operazioni con parti correlate, operazioni di maggiore rilevanza, comitato operazioni parti correlate e soci non correlati si fa riferimento alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata e pubblicata dalla Società sul proprio sito internet (la "Procedura") e alla normativa pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell'assemblea, o che debbano essere da questa autorizzate o sottoposte all'assemblea in presenza di un parere contrario del comitato operazioni parti correlate, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, sono deliberate con le maggioranze di legge, fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza del Consiglio di Amministrazione possono essere approvate dal Consiglio in presenza di un parere contrario del comitato operazioni parti correlate, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, a condizione che il compimento dell'operazione sia sottoposto all'autorizzazione dell'assemblea ordinaria della Società. L'assemblea delibera sull'operazione con le maggioranze di legge fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, in caso d'urgenza, sono concluse applicando le specifiche regole stabilite dalla Procedura.

Articolo 18

Sistema di amministrazione e controllo

La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo monistico, ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti cod. civ., articolato in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di alcuni membri che costituiscono il Comitato per il

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[Si segnala che le regole di funzionamento del sistema di amministrazione e controllo monistico

contenute nel presente Statuto avranno efficacia dalla data di rinnovo degli organi sociali, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure assembleari per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di controllo di gestione, che troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi]

Controllo sulla Gestione.

Articolo 19

Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero minimo di 11 (undici) componenti a un numero massimo di 13 (tredici) componenti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF.

Almeno 4 (quattro), o 5 (cinque) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da 13 (tredici) membri, componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2399, comma 1, cod. civ., e di questi almeno 3 devono essere in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'articolo 148, comma 4, TUF. In aggiunta, di questi ultimi almeno un amministratore deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

All'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri, a norma e con i limiti di cui all'art. 2381 cod. civ. e ad eccezione delle materie di cui al successivo paragrafo, ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente.

Sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e pertanto non possono formare oggetto di delega, le seguenti materie:

a. approvazione e modifica del business plan e del budget;

b. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende, rami d'azienda;

c. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari o la costituzione di diritti reali su beni immobili;

d. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, o concessione in licenza di marchi, brevetti o diritti di proprietà intellettuale;

e. stipulazione o modifica di contratti di joint-venture o patti parasociali;

f. stipulazione o modifica di contratti di finanziamento a medio-lungo termine per un importo pari o superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) o di contratti di finanziamento di breve termine per un importo pari o superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero);

g. vendita di cespiti di valore unitario superiore all'importo di Euro 700.000,00 (settecentomila virgola zero zero);

h. rilascio di garanzie personali e reali nonché richiesta di garanzie bancarie fatta eccezione per quelle attinenti alla gestione corrente;

  1. assunzione e licenziamento di dirigenti;
  2. approvazione di piani di incentivazione (anche azionaria) annuali destinati ai dipendenti e collegati ai risultati aziendali;
  3. operazioni con parti correlate non esenti ai sensi del regolamento operazioni parti correlate;
  4. stipulazione di contratti di consulenza che prevedano un corrispettivo superiore

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Masi Agricola S.p.A. published this content on 22 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 June 2024 20:43:14 UTC.