Masimo Corporation (NasdaqGS:MASI) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Viper Holdings Corporation per 1 miliardo di dollari il 15 febbraio 2022. Il prezzo di acquisto per la Fusione sarà di 1,025 miliardi di dollari, soggetto a rettifica in base al capitale circolante netto di Viper, alle spese di transazione, alla liquidità e al debito alla chiusura della Fusione, pagabile da Masimo in contanti. Del prezzo di acquisto, 30 milioni di dollari saranno depositati da Masimo in un deposito a garanzia di eventuali aggiustamenti del prezzo di acquisto, ai sensi dell'Accordo di Fusione. In relazione al finanziamento della Fusione, Masimo ha ottenuto da Citigroup Global Markets Inc. l'impegno, ai sensi di una lettera di impegno datata 15 febbraio 2022, a mettere a disposizione di Masimo un finanziamento del debito fino a 800 milioni di dollari. Dopo la chiusura, Kevin Duffy continuerà a guidare Sound United, riportando direttamente al Presidente e Amministratore Delegato di Masimo, Joe Kiani. I consigli di amministrazione di Masimo e Viper hanno approvato all'unanimità la Fusione e l'Accordo di Fusione. La Fusione è soggetta a determinate condizioni di chiusura abituali, tra cui, a titolo esemplificativo: (i) l'assenza di ordini o procedimenti giudiziari o normativi che vietino la Fusione; (ii) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie di ciascuna parte (soggette a diversi standard di rilevanza); (iii) il rispetto sostanziale dei patti e degli accordi di ciascuna parte; (iv) l'assenza di un effetto negativo sostanziale su Viper dalla data di esecuzione dell'Accordo di Fusione; e (v) il ricevimento di determinate approvazioni normative. L'Accordo di Fusione può essere risolto da Masimo o da Viper in determinate circostanze, compreso il caso in cui il Closing non avvenga entro il 14 agosto 2022, subordinatamente a determinate condizioni. Si prevede che la transazione si chiuda verso la metà del 2022, a condizione che vengano ricevute le approvazioni normative e altre condizioni di chiusura abituali. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva degli utili per azione non-GAAP di Masimo al momento della chiusura. Citigroup ha agito come consulente finanziario di Masimo e Paul Hastings LLP come consulente legale. Evercore è stato il principale consulente finanziario di Sound United. Anche Stifel e Solomon Partners hanno fornito consulenza finanziaria a Sound United, mentre Goodwin Procter LLP ha svolto il ruolo di consulente legale.

Masimo Corporation (NasdaqGS:MASI) ha completato l'acquisizione di Viper Holdings Corporation l'11 aprile 2022. A seguito della transazione, Sound United opererà come una divisione di Masimo, sotto l'attuale leadership, dalla sede centrale di Carlsbad, California. In relazione alla chiusura della transazione, Kevin P. Duffy è stato nominato Presidente della Divisione Consumer di Masimo.