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MASSIMO ZANETTI BEVERAGE GROUP S.P.A.

(MZB)
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Massimo Zanetti Beverage S p A : Adempimento all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108 - delisting delle azioni

18-01-2021 | 17:46

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO SONO VIETATE IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LE STESSE COSTITUIREBBERO UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA MZB HOLDING S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI MASSIMO ZANETTI BEVERAGE GROUP S.P.A.

* * * * *

COMUNICATO STAMPA

MODALITÀ E TERMINI DI ADEMPIMENTO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI

DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL D. LGS. 58/1998 (IL "TUF")

DELISTING DELLE AZIONI

* * * * *

Milano, 14 gennaio 2021 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt.

102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") promossa da MZB Holding S.p.A. ("MZB Holding" o l'"Offerente") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A. (l'"Emittente" o "Massimo Zanetti Beverage Group"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), l'Offerente rende noto quanto segue.

Se non diversamente definiti nel presente comunicato, i termini con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 21554 del 21 ottobre 2020 e pubblicato il 24 ottobre 2020 (il "Documento di Offerta").

OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta comunicati in data 2 dicembre 2020, ricorrono i presupposti di legge per l'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ( il "Sell-Out")- del quale l'Offerente ha dichiarato, nel Documento di Offerta, l'intenzione di volersi avvalere - in relazione alle rimanenti n. 1.864.652 Azioni, pari al 5,436% del capitale sociale dell'Emittente che non sono nella titolarità dell'Offerente o delle Persone che Agiscono di Concerto (le "Azioni Residue"). Pertanto l'Offerente ha l'obbligo di acquistare le Azioni Residue dagli azionisti dell'Emittente che facciano richiesta di vendita.

Come concordato con Borsa Italiana, la relativa procedura (la "Procedura di Sell-Out") si svolgerà nel rispetto delle modalità e dei termini di seguito indicati.

CORRISPETTIVO PER L'ACQUISTO DELLE AZIONI IN ADEMPIMENTO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

Nell'ambito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente riconoscerà agli azionisti dell'Emittente che richiedano all'Offerente di acquistare le proprie Azioni un corrispettivo di Euro 5,50 per ciascuna Azione Residua, determinato da CONSOB, con provvedimento emesso in data 13 gennaio 2021 ai sensi dell'art. 50, comma 4, lett. c), e pari al Corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo del Sell-Out"). In considerazione del numero delle Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e del Corrispettivo del Sell-Out, il controvalore complessivo delle Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF è pari a Euro 10.255.586.

Si rende a tal proposito noto che, come previsto nelle Avvertenze, Paragrafo A.3.2, del Documento di Offerta, BNP Paribas in data 14 gennaio 2021 ha emesso un'ulteriore garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni Residue che dovranno essere acquistate dallo stesso in

1

esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

PERIODO DI SELL-OUT

Il periodo concordato con Borsa Italiana, durante il quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 18 gennaio 2021 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 5 febbraio 2021, estremi inclusi (il "Periodo di Sell-Out").

MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA

I titolari delle Azioni Residue (gli "Azionisti Richiedenti") potranno apportare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Residue nel corso del Periodo di Sell-Out mediante presentazione ad un Intermediario Incaricato, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out (ovverosia, il 5 febbraio 2021), del relativo modulo di richiesta (la "Richiesta di Vendita") debitamente compilato in ogni sua parte e sottoscritto, con contestuale deposito delle Azioni Residue presso il medesimo Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all'Offerta (come indicati al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta), vale a dire BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano S.p.A. e Equita SIM S.p.A.

Gli Azionisti Richiedenti potranno altresì consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out (ovverosia, il 5 febbraio 2021).

Le Azioni Residue, al fine di poter essere vendute nell'ambito della Procedura di Sell-Out, dovranno risultare regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente e da questi acceso presso un Intermediario Depositario. Le Azioni Residue dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e dovranno avere godimento regolare. Infine, le Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate in adesione alla Procedura di Sell-Out solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita saranno vincolate alla Procedura di Sell-Out. Pertanto, sino alla data di pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, gli Azionisti Richiedenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi a tali Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi Azionisti Richiedenti. Tuttavia, nel medesimo periodo, gli Azionisti Richiedenti non potranno cedere o altrimenti trasferire alcuna di tali Azioni Residue.

Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO PER LE AZIONI ACQUISTATE IN ADEMPIMENTO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

Il pagamento del Corrispettivo del Sell-Out sarà effettuato dall'Offerente in denaro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Sell-Out e, pertanto, il 12 febbraio 2021 (la "Data di Pagamento del SellOut "). Alla Data di Pagamento del Sell-Out, il Corrispettivo del Sell-Out sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti nelle Richieste di Vendita.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo del Sell-Out si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti

2

Richiedenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF

Qualora l'Offerente venga a detenere - per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Sell-Out - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, troverà applicazione l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

Come indicato nelle Avvertenze, Paragrafo A.11, del Documento di Offerta, e nella Sezione G.3 del Documento di Offerta, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi altresì del Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF sulle rimanenti Azioni Residue in circolazione (le "Ulteriori Azioni Residue").

Pertanto, ove ne ricorrano le condizioni, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti di che ne facciano richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), che avrà ad oggetto le Ulteriori Azioni Residue in circolazione alla Data di Pagamento del Sell-Out,i.e., il 12 febbraio 2021, e i cui termini saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, secondo capoverso, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

  1. integrato (il "Regolamento Emittenti").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti per la Procedura Congiunta nel comunicato sui risultati provvisori della Procedura di Sell-Out. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle Ulteriori Azioni Residue (in termini di numero di Azioni e di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) alle modalità e ai termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà, nell'ambito della stessa procedura, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; nonché (iii) alla tempistica del Delisting.

In tale ipotesi, ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, per ciascuna delle Ulteriori Azioni Residue l'Offerente corrisponderà un prezzo di acquisto pari al Corrispettivo (nonché pari al Corrispettivo del Sell-Out) di Euro 5,50.

DELISTING

Come indicato nelle Avvertenze, Paragrafi A.10 e A.11, del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Sell-Out,i.e. a decorrere dal 15 febbraio 2021, fatto salvo il caso in cui ricorrano, a esito della Procedura di Sell-Out, i presupposti richiesti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (in tal caso la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA interverrà nei tempi indicati nell'ultimo paragrafo qui di seguito). In caso di Delisting ad esito della Procedura di Sell-Out, i titolari di Azioni dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione e non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni Residue nell'ambito della Procedura di Sell-Out, diverranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Nell'eventualità in cui, a esito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, egli eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Ai sensi della richiamata disposizione del Regolamento di Borsa, in tale scenario, Borsa

3

Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l'espletamento della Procedura Congiunta.

* * * * *

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione, tra l'altro, (i) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.mzb-group.com;e (ii) sul sito internet del global information agent all'indirizzo morrowsodali- transactions.com.

* * * * *

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni e senza discriminazioni, a tutti i detentori di azioni di Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i "Paesi Esclusi". L'Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

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Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.

Disclaimer

Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A. published this content on 14 January 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 January 2021 16:45:07 UTC


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